Política AML

1. INTRODUCCIÓN

YWO (MU) LTD (la “Compañía”) está constituida y existe conforme a las Leyes de Mauricio con número de registro 229766, y domicilio registrado en Legacy Capital Co Ltd, 2 Floor, Suite 201, The Catalyst, Ebene, Republic of Mauritius.

La Compañía es titular de una licencia de Investment Dealer (Full-Service Dealer, Excluding Underwriting), regulada y autorizada por la Financial Services Commission (“FSC”) de Mauricio bajo el número de licencia GB25205550.

La presente Política es proporcionada por la Compañía para ayudar a los Clientes a comprender los procedimientos que la Compañía sigue para cumplir con las leyes y regulaciones aplicables de Mauricio en materia de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo (“AML/CFT”).

Como parte de nuestro compromiso de mantener altos estándares éticos y cumplir con toda la legislación pertinente, la Compañía está obligada a prohibir, detectar y prevenir activamente el blanqueo de capitales (“ML”), la financiación del terrorismo (“TF”) y cualquier actividad que facilite conductas financieras delictivas o ilícitas.

1.1. Gobernanza y Supervisión

El marco de la Compañía contra el Blanqueo de Capitales y la Financiación del Terrorismo es supervisado por el Consejo de Administración, que conserva la responsabilidad última de garantizar el cumplimiento de las leyes y regulaciones AML/CFT aplicables.

El Consejo designa a un Oficial de Cumplimiento contra el Blanqueo de Capitales (“AMLCO”) con suficiente autoridad, independencia y acceso a la información para desempeñar eficazmente las responsabilidades AML/CFT. Cuando sea necesario, el AMLCO podrá contar con el apoyo de uno o más Oficiales de Cumplimiento AML Adjuntos.

Las funciones, responsabilidades, líneas de reporte, procedimientos de escalado y facultades de decisión del Consejo de Administración, la alta dirección, el AMLCO y cualesquiera AMLCO Adjuntos se detallan en el Manual AML de la Compañía, que forma parte integrante del marco AML/CFT de la Compañía.

Si bien el AMLCO es responsable de la implementación, supervisión y aplicación del marco AML/CFT, la aprobación o el rechazo final de clientes de mayor riesgo, incluidos PEP y estructuras complejas, puede requerir la aprobación de la alta dirección o del Consejo, según se detalla en el Manual AML de la Compañía.

1.2. Relación entre la Política AML y el Manual AML

La presente Política AML establece los principios y estándares de alto nivel adoptados por la Compañía para prevenir el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.

El Manual AML de la Compañía establece los procedimientos internos detallados, los controles, los procesos operativos, los mecanismos de reporte y las responsabilidades del personal necesarios para implementar la presente Política.

En caso de cualquier inconsistencia entre la presente Política y el Manual AML, prevalecerán las disposiciones del Manual AML a efectos operativos internos y de cumplimiento.

2. ANTECEDENTES LEGISLATIVOS DEL BLANQUEO DE CAPITALES El blanqueo de capitales es el proceso mediante el cual los delincuentes intentan ocultar y disimular el verdadero origen y la titularidad del producto de sus actividades delictivas, evitando así el enjuiciamiento penal, la condena y el decomiso de los fondos obtenidos ilegalmente. Las principales etapas del blanqueo de capitales son:

a) Colocación: el efectivo se introduce en el sistema financiero o en la economía minorista, o se saca de contrabando del país. Los objetivos del blanqueador son retirar el efectivo del lugar de adquisición para evitar la detección por parte de las autoridades y transformarlo después en otras formas de activos, por ejemplo: cheques de viaje o giros postales

b) Estratificación: es el primer intento de ocultación o disimulo del origen de la titularidad de los fondos mediante la creación de capas complejas de transacciones financieras diseñadas para disimular el rastro de auditoría y proporcionar anonimato

c) Integración: el dinero se integra en el sistema económico y financiero legítimo y se asimila con todos los demás activos del sistema. La integración del dinero "limpio" en la economía la logra el blanqueador haciéndolo parecer legalmente obtenido

2.1. Delitos de Blanqueo de Capitales

Conforme al derecho de Mauricio, toda persona que: -

a) Cometa un delito conforme a esta parte; o b) Disponga o de cualquier otro modo negocie con bienes sujetos a una orden de decomiso,

en caso de condena, será sancionada con una multa no superior a 2 millones de rupias y con pena de reclusión por un período no superior a 10 años.

2.2. Financiación del Terrorismo

La financiación del terrorismo es el acto de proporcionar apoyo financiero a terroristas, actos terroristas u organizaciones terroristas. El objetivo de las medidas AML/CFT en materia de financiación del terrorismo es identificar, rastrear e interrumpir los flujos financieros que permiten dichas actividades, con independencia de si los fondos proceden de fuentes legítimas o ilegítimas.

2.3. Finalidad

La prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo reviste una importancia crítica para la integridad y la reputación de la Compañía, y es responsabilidad principal de la compañía identificar, reportar y adoptar medidas contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo. Por este motivo, a fin de que la Compañía prevenga las actividades de blanqueo de capitales a través de sus servicios, se siguen los siguientes pasos:

a) Identificar y verificar la identidad de todos los clientes mediante documentación fiable e independiente. b) Obtener información suficiente para comprender el propósito y la naturaleza prevista de la relación comercial. c) Realizar un monitoreo continuo de la actividad de los clientes, incluidas las transacciones, para identificar patrones inusuales o sospechosos. d) Investigar y reportar las transacciones sospechosas a la FIU de Mauricio. e) Mantener registros durante un mínimo de siete (7) años. f) Garantizar que el personal esté adecuadamente formado en las obligaciones AML/CFT.

3. PROCEDIMIENTOS DE LA COMPAÑÍA

3.1. Evaluación de Riesgo del Cliente

La Compañía lleva a cabo una evaluación integral de su exposición, a nivel de todo el negocio, a los riesgos de Blanqueo de Capitales y Financiación del Terrorismo. Esta evaluación considera los riesgos inherentes asociados a:

• los tipos de clientes que la Compañía atrae
• los productos y servicios ofrecidos por la Compañía;
• las jurisdicciones en las que se encuentran nuestros clientes;
• la naturaleza, el volumen y la complejidad de las transacciones;
• los canales de distribución utilizados para incorporar y atender a los clientes.

Mediante esta evaluación, la Compañía evalúa la probabilidad y el impacto potencial de los riesgos de ML/TF en el conjunto de sus operaciones e implementa los controles mitigantes apropiados para garantizar el cumplimiento continuo de las leyes y regulaciones AML/CFT aplicables.

Factor de riesgo 1: Nuestros clientes

La Compañía identifica los tipos de clientes a los que presta servicios y evalúa si alguna categoría de clientes es conocida por presentar un mayor riesgo de ser utilizada para actividades de blanqueo de capitales, clasificando a los clientes por industria, tamaño y forma jurídica (p. ej., persona física, trust, LLP o sociedad limitada).

Para identificar y evaluar los tipos de clientes a los que la Compañía presta servicios, nosotros:

• consideramos si alguno de los directivos o del personal clave posee conocimientos especializados de industrias concretas;
• revisamos el sitio web y el material promocional de la Compañía en busca de referencias a industrias o actividades comerciales de los clientes;
• identificamos los tipos de clientes que pueden requerir la aprobación de la alta dirección antes de su incorporación.

A continuación, la Compañía evalúa el riesgo de ML/TF asociado a cada tipo de cliente, teniendo en cuenta las características que se sabe están asociadas a perfiles de mayor riesgo o a tipologías utilizadas por los blanqueadores de capitales.

Tras la evaluación, la Compañía identifica las medidas de mitigación apropiadas para cada categoría de clientes. Estas pueden incluir la aplicación de Diligencia Debida Reforzada (EDD), la obtención de la aprobación de la alta dirección antes de la incorporación o la realización de actualizaciones más frecuentes de la información de diligencia debida del cliente.

Factor de riesgo 2: Productos y servicios que ofrecemos La Compañía identifica todos los productos y servicios que ofrece y evalúa si alguno de ellos podría ser utilizado con fines de blanqueo de capitales o financiación del terrorismo. Al hacerlo, la Compañía tiene en consideración las actividades específicas que está autorizada a prestar en virtud de su licencia de la FSC.

Una vez que la Compañía ha evaluado el riesgo de ML/TF asociado a cada producto o servicio, identifica las medidas de mitigación ya existentes o las que deben implementarse para abordar eficazmente los riesgos identificados.

Factor de riesgo 3: Los países en los que nuestros clientes residen/operan

La Compañía identifica las jurisdicciones en las que sus clientes residen, están constituidos, operan o de las que obtienen su financiación. Esto incluye:

• los países donde los clientes están establecidos o llevan a cabo sus principales actividades comerciales;
• las jurisdicciones de las que proceden los fondos o el patrimonio de los clientes.

A continuación, la Compañía evalúa el riesgo de ML/TF asociado a cada jurisdicción. Al evaluar el riesgo geográfico, la Compañía considera factores tales como:

• el nivel de corrupción o las preocupaciones de gobernanza dentro de la jurisdicción;
• la presencia de crimen organizado o actividad delictiva conocida;
• si la jurisdicción está sujeta a sanciones, listados del FATF u otras restricciones internacionales;
• la eficacia del marco regulatorio AML/CFT de la jurisdicción.

Factor de riesgo 4: Las transacciones en las que participamos

La Compañía identifica todos los tipos de transacciones que facilita y evalúa el riesgo de que dichas transacciones puedan involucrar el producto del delito o estar vinculadas a la financiación del terrorismo.

La Compañía revisa la naturaleza, el tamaño, la frecuencia y el propósito de las transacciones realizadas a través de las cuentas de los clientes, y evalúa el riesgo de ML/TF asociado a cada tipo de transacción. Los depósitos y retiros procesados por el Departamento de Back Office de la Compañía también pueden presentar riesgos si se utilizan para apoyar actividades delictivas o para ejecutar transferencias ilegales.

La Compañía documenta su evaluación de los riesgos transaccionales e identifica los controles y las medidas de mitigación necesarios para abordar dichos riesgos.

Factor de riesgo 5: Canales de distribución

La Compañía identifica todos los métodos de interacción que mantiene con sus clientes. Algunos canales de distribución pueden aumentar el riesgo porque pueden dificultar la determinación de la identidad de un cliente.

Los factores a considerar son:

a) si nos reunimos con nuestros clientes cara a cara; b) si nuestros clientes son presentados a través de un intermediario y si la Compañía solo se comunica con dicho intermediario; c) la medida en que la Compañía se basa en la Diligencia Debida del Cliente (en adelante, la “CDD”) del presentador o intermediario (y los procedimientos que empleamos para justificar dicha confianza) o la calidad de las pruebas obtenidas de ellos para respaldar nuestra propia CDD.

3.2. Procedimientos de Identificación

La Compañía tiene la obligación de confirmar y verificar la identidad de cada cliente al establecer una relación comercial con la Compañía. Se solicitan documentos para cada una de las siguientes categorías de clientes:

3.2.1. Clientes Personas Físicas

Se aceptan los siguientes tipos de verificación de identidad:

a) Pasaporte vigente y válido; o b) Licencia de conducir vigente y válida; o c) Documento nacional de identidad

Características esenciales de la Prueba de Identidad:

• Si la prueba de Identidad ha caducado – no se acepta
• La Prueba de Identidad debe llevar siempre una foto del cliente en edad adulta
• Deben proporcionarse ambas caras de la Prueba de Identidad
• Todos los lados del Documento deben ser visibles (no recortados)
• Fecha y lugar de nacimiento
• El número único de identificación personal debe ser visible
• La licencia de conducir debe haber sido emitida por una autoridad gubernamental/pública

Se aceptan los siguientes tipos de Prueba de domicilio:

a) Facturas de servicios públicos (electricidad, agua, gas, línea fija) b) Extractos bancarios

Estos documentos deben:

• mostrar el nombre completo del cliente y su dirección residencial completa
• haber sido emitidos dentro de los últimos 3 meses

No se aceptan facturas de teléfono móvil ni direcciones de P.O Box.

La Compañía no acepta el mismo documento como prueba de identidad y prueba de domicilio a la vez; deben proporcionarse documentos separados e independientes para cada requisito.

Forma de los Documentos

Para la incorporación no presencial, la Compañía acepta copias electrónicas de alta resolución de los documentos, que se someten a verificación electrónica, incluidas comprobaciones de autenticidad, análisis de metadatos, patrones de fraude y consistencia digital. Además, la Compañía realiza una verificación de prueba de vida, exigiendo a los clientes completar un selfie en tiempo real o una comprobación biométrica para confirmar que la persona que presenta los documentos es su titular genuino.

Cuando la Compañía determine que se requiere una verificación adicional, podrán solicitarse copias certificadas fieles al original, certificadas por un abogado, notario, contador o un miembro de un organismo profesional reconocido.

3.2.2. Personas Jurídicas

En el caso de las personas jurídicas, la Compañía recopila información y documentación suficientes para establecer y verificar la existencia legal del cliente, su titularidad, su estructura de control y sus representantes autorizados.

Sociedades de Responsabilidad Limitada

La Compañía requiere lo siguiente:

a) Certificado de Constitución

b) Certificado de Good Standing

c) Certificado de Domicilio Social

d) Certificado de Directores, Secretario y Accionistas o un Certificado de Incumbencia

e) Memorándum y Estatutos Sociales

f) Organigrama de Titularidad/Estructura del Grupo, si aplica

g) Prueba de la Dirección Operativa

h) Últimos estados financieros auditados, cuentas de gestión o extracto bancario reciente

Para cada persona física que sea representante autorizado, director, accionista y Beneficiario Final: se aplican los requisitos individuales de KYC.

Para cada director corporativo o accionista corporativo: se requiere el KYC corporativo completo indicado anteriormente en los puntos (b) a (g).

Entidades Reguladas

Además de los documentos requeridos para las sociedades de responsabilidad limitada, las entidades reguladas también deben proporcionar:

a) Una copia de su licencia o autorización emitida por la autoridad supervisora pertinente – si la misma no está disponible públicamente.

Sociedades Cotizadas

Para las entidades que cotizan en bolsa, la Compañía obtiene:

a) Prueba de cotización (extracto del sitio web de la bolsa, registro de buena reputación o listado en periódico)

b) Documentos corporativos necesarios para identificar a los directores, los firmantes autorizados y la titularidad

c) Formulario de Solicitud Corporativa completado

Trusts Para los trusts, la Compañía requiere:

a) Formulario de Diligencia Debida del Trust

b) Escritura del Trust (incluido el inventario de activos y las disposiciones de gobernanza)

c) Certificado de Registro

d) Últimos estados financieros o estado de activos

e) Lista de firmantes autorizados

Para todos los trustees, settlors, beneficiarios y protectores: se aplica el KYC individual o corporativo, según su forma jurídica.

Certificación y Verificación de los Documentos Corporativos

Los documentos corporativos deben presentarse como documentos originales o como copias certificadas fieles al original, certificadas por un abogado, notario, contador u otro profesional reconocido. No obstante, cuando los documentos puedan verificarse directamente a través de un registro gubernamental oficial, una comisión de asuntos corporativos o un portal en línea equivalente de la jurisdicción de constitución, dichos documentos se considerarán originales y no se requerirá certificación alguna. La Compañía se reserva el derecho de solicitar copias certificadas o verificación adicional cuando sea necesaria una Diligencia Debida Reforzada o cuando la autenticidad de los documentos no pueda confirmarse de manera fiable.

3.3. Procedimiento de Screening

La Compañía utiliza herramientas automatizadas y manuales de screening y monitoreo para identificar personas sancionadas, personas políticamente expuestas (“PEP”), medios adversos y otros indicadores de mayor riesgo, tanto en la incorporación como de forma continua.

La frecuencia, el alcance y la calibración del screening de clientes, el monitoreo de transacciones y el re-screening periódico se determinan en función de la clasificación de riesgo del cliente y están documentados en el Manual AML de la Compañía.

La Compañía podrá utilizar proveedores externos de servicios de verificación electrónica y screening, según se detalla en el Manual AML.

4. DILIGENCIA DEBIDA REFORZADA

La Compañía aplica la Diligencia Debida Reforzada (“EDD”) en situaciones en las que se ha identificado un mayor riesgo de blanqueo de capitales o financiación del terrorismo. Las medidas de EDD pueden incluir la obtención de información adicional sobre la identidad del cliente, el origen de los fondos y del patrimonio, la actividad prevista de la cuenta y la titularidad real, así como la realización de revisiones más frecuentes y un monitoreo continuo reforzado. La EDD se aplica en particular a clientes de alto riesgo, PEP, estructuras de titularidad complejas, jurisdicciones de alto riesgo y cualquier situación en la que la naturaleza o el patrón de las transacciones genere preocupaciones.

5. PERSONAS POLÍTICAMENTE EXPUESTAS

Cuando la Compañía sepa o tenga motivos razonables para creer que un cliente o un beneficiario final de un cliente, residente dentro o fuera de Mauricio, es o pasa a ser una persona políticamente expuesta, la Compañía aplicará medidas de diligencia debida reforzada y un monitoreo continuo reforzado.

El concepto de Personas Políticamente Expuestas (“PEP”) incluye a las siguientes personas físicas que desempeñan o han desempeñado funciones públicas prominentes:

a) una persona políticamente expuesta extranjera;

b) una persona políticamente expuesta nacional; o

c) quien desempeñe o haya desempeñado una función prominente en una organización internacional.

Los siguientes son familiares directos de una persona políticamente expuesta:

a) el cónyuge;

b) la pareja;

c) los hijos y sus cónyuges o parejas;

d) los padres;

e) los abuelos y nietos; y

f) los hermanos.

Los siguientes son asociados cercanos de una persona políticamente expuesta:

a) una persona que esté estrechamente vinculada a un PEP, ya sea social o profesionalmente; y b) cualquier otra persona que pueda ser especificada por una autoridad supervisora u organismo regulador previa consulta con el Comité Nacional Procedimiento al tratar con una Persona Políticamente Expuesta:

Los datos y la información que se utilizan para la elaboración de la identificación y la diligencia debida de una persona políticamente expuesta incluirán lo siguiente:

a) documentos de verificación (consulte los Procedimientos de Identificación de esta Política, para personas físicas) b) adoptar medidas razonables para establecer el origen de los fondos y del patrimonio de la persona c) asegurarse de que la persona complete el “Formulario de declaración PEP” de la Compañía d) obtener la aprobación de la alta dirección antes de establecer una relación comercial con un PEP o un familiar o asociado cercano del PEP

6. MONITOREO CONTINUO DE LAS TRANSACCIONES

La Compañía lleva a cabo un monitoreo continuo de las transacciones de los clientes para identificar actividad que pueda ser inusual o incoherente con el perfil conocido del cliente, su comportamiento esperado o sus actividades comerciales declaradas. Una transacción puede considerarse sospechosa si se desvía del perfil económico del cliente o presenta características asociadas al blanqueo de capitales, la financiación del terrorismo, la financiación de la proliferación, la corrupción o cualquier otra actividad delictiva.

El monitoreo incluye la revisión de los cambios en el comportamiento financiero de los clientes, la naturaleza y frecuencia de las transacciones y cualquier patrón que pueda sugerir un riesgo elevado o la falta de lógica económica. La Compañía se asegura de mantener información suficiente y actualizada sobre cada cliente para reconocer de manera oportuna la actividad inusual o sospechosa.

Cuando se detecten transacciones o patrones sospechosos, la Compañía está obligada a reportarlos a las Autoridades pertinentes y no debe informar al cliente de que dicho reporte se ha realizado o puede realizarse (“tipping-off”). Cualquier uso indebido de una cuenta puede acarrear consecuencias regulatorias o penales.

Las actividades sospechosas se escalan inicialmente a nivel interno a través de procedimientos de reporte documentados antes de cualquier divulgación externa, según se detalla en el Manual AML.

7. PAÍSES RESTRINGIDOS

La Compañía no presta servicios a residentes o entidades de determinadas jurisdicciones, incluidos, entre otros, los países que están sujetos a sanciones internacionales, de la Unión Europea (EU) o de los Estados Unidos (U.S), o los que figuran en la lista de Países de Alto Riesgo del FATF. La Compañía también puede restringir o prohibir la prestación de servicios a jurisdicciones que considere que presentan un riesgo de ML/TF superior al normal sobre la base de su evaluación interna de riesgos, de orientaciones regulatorias o de acontecimientos geopolíticos emergentes. La lista de países restringidos puede actualizarse en cualquier momento de conformidad con el apetito de riesgo de la Compañía y las obligaciones legales o regulatorias aplicables.

8. CONSERVACIÓN Y ACTUALIZACIÓN DE REGISTROS

La Compañía mantiene todos los registros relacionados con la incorporación de clientes, la verificación, la actividad de las cuentas y las transacciones de conformidad con la legislación AML/CFT aplicable. Los datos de identificación de los clientes y los registros de transacciones se almacenan de forma segura durante un mínimo de siete (7) años desde la fecha de cada transacción y durante siete (7) años tras la terminación de la relación comercial. Los registros deben permanecer fácilmente accesibles para respaldar consultas, revisiones o investigaciones regulatorias.

9. PRUEBA DE LA POLÍTICA AML

La Compañía garantiza que su marco AML/CFT esté sujeto a revisiones internas continuas y, cuando lo exija la regulación o la evaluación de riesgos, a auditorías externas independientes, según se describe con más detalle en el Manual AML.