Política de Conflictos de Interés

YWO (MU) LTD (la “Compañía”) está constituida y existe conforme a las Leyes de Mauricio con número de registro 229766, y domicilio registrado en Legacy Capital Co Ltd, 2 Floor, Suite 201, The Catalyst, Ebene, Republic of Mauritius.

La Compañía es titular de una licencia de Investment Dealer (Full-Service Dealer, Excluding Underwriting), regulada y autorizada por la Financial Services Commission (“FSC”) de Mauricio bajo el número de licencia GB25205550.

1. INTRODUCCIÓN

La Compañía está constituida conforme a las leyes de Mauricio y cuenta con licencia de la Financial Services Commission, Mauritius (FSC). De conformidad con el Código Ético de la Compañía y en línea con el National Code of Corporate Governance of Mauritius, así como con cualesquiera otros requisitos legales aplicables, la Compañía debe ser capaz de identificar los conflictos de interés reales, potenciales o percibidos en relación con sus transacciones y gestionarlos de forma justa y adecuada, caso por caso, en el mejor interés de la Compañía.

En consecuencia, la Compañía tiene un deber afirmativo de diligencia, honestidad y buena fe de actuar en el mejor interés de sus clientes y partes interesadas. Todas las personas supervisadas están obligadas a abstenerse de participar en cualquier actividad o de prestar cualquier servicio que pueda dar lugar a un conflicto de interés.

2. DEFINICIÓN

Puede surgir un conflicto de interés en situaciones en las que una transacción, una transacción potencial o una responsabilidad asignada por la Compañía dé lugar a intereses contrapuestos o personales de una Persona Supervisada, que influyan o puedan parecer influir en su toma de decisiones. Dichos intereses pueden ser de naturaleza financiera o no financiera.

3. ALCANCE Y OBJETO

La presente Política se aplica a todas las personas supervisadas dentro de la Compañía, de quienes se espera que observen los más altos estándares de ética empresarial y personal en su aplicación. Las partes externas que decidan trabajar con la Compañía lo hacen sobre la base de que aceptan cumplir con la presente Política. Los accionistas de la Compañía también están obligados a cumplir con la presente Política y con todas las leyes aplicables.

La presente Política debe leerse conjuntamente con la Constitución de la Compañía (en su caso), así como con cualesquiera disposiciones legales imperativas aplicables en vigor. En caso de conflicto, las disposiciones legales imperativas prevalecerán sobre la presente Política y/o sobre la Constitución de la Compañía (en su caso).

Cualquier persona que no tenga certeza sobre si la presente Política le resulta aplicable, o sobre si una transacción o una transacción potencial podría dar lugar a un conflicto de interés, deberá solicitar orientación al Consejo de Administración o al Director Ejecutivo de la Compañía. El objeto de la presente Política es proteger el interés de la Compañía cuando esta contemple celebrar una transacción o un acuerdo que pudiera beneficiar el interés privado de un consejero, directivo, empleado u otra persona en posición de autoridad dentro de la Compañía.

Los intereses potenciales incluyen, entre otros:

• Intereses financieros;
• Participación en la propiedad;
• cualquier relación con un tercero, incluido un asociado.

La Compañía se compromete a evitar los conflictos de interés con el fin de operar en línea con su propósito.

4. OBLIGACIÓN

La Compañía está obligada a gestionar de forma justa cualquier conflicto de interés, ya sea que surja entre la Compañía y sus clientes o entre dos o más clientes. En consecuencia, la Compañía debe mantener y aplicar mecanismos organizativos y administrativos eficaces para adoptar todas las medidas razonables destinadas a identificar los conflictos de interés y a impedir que dichos conflictos constituyan o den lugar a un riesgo material de perjuicio para los intereses de sus clientes. Además, la Compañía mantiene una Política de Conflictos de Interés por escrito que resulta apropiada al tamaño de la firma y a la naturaleza, escala y complejidad de su actividad.

5. RESPONSABILIDAD

a) Los empleados son responsables de leer, comprender y cumplir los estándares y procedimientos establecidos en la presente Política. Se les anima a plantear con prontitud a sus Jefes de Departamento cualquier situación en la que existan conflictos de interés significativos y que no esté específicamente contemplada en la presente Política. b) Los Consejeros y la alta dirección son responsables de garantizar que existan procesos y controles eficaces para prevenir y gestionar los conflictos de interés. También son responsables de abordar y resolver cualquier incumplimiento de la presente Política y de mantener estructuras y prácticas organizativas que salvaguarden y refuercen la reputación de la Compañía. c) El Oficial de Cumplimiento es responsable de garantizar que la presente Política se mantenga alineada con la normativa aplicable a medida que esta evolucione, de supervisar la eficacia de los procesos y controles relacionados, y de reportar cualquier incumplimiento de conformidad con el marco de escalado de cumplimiento de la Compañía.

6. LEGISLACIÓN Y NORMATIVA

6.1. ¿Qué es una transacción con interés?

La Sección 147 de la Companies Act 2001 define el “interés en una transacción” como aquella en la que la compañía es parte y en la que el consejero –

a) es parte de la transacción, u obtendrá o podrá obtener un beneficio financiero material de la misma; b) tiene un interés financiero material en, o con, otra parte de la transacción; c) es consejero, directivo o fiduciario de otra parte de la transacción, o de una persona que obtendrá o podrá obtener un beneficio financiero material de la misma, no siendo dicha parte o persona – i. la sociedad matriz de la compañía, siendo una sociedad matriz de la cual la compañía es una filial de propiedad total; ii. una filial de propiedad total de la compañía; o iii. una filial de propiedad total de una sociedad matriz de la cual la compañía es también una filial de propiedad total;

d) es el progenitor, hijo o cónyuge de otra parte de la transacción, o de una persona que obtendrá o podrá obtener un beneficio financiero material de la misma; o e) está de otro modo, directa o indirectamente, materialmente interesado en la transacción.

La Sección 147(2) de la Companies Act 2001 aclara además que no se considerará que un consejero de una compañía está interesado en una transacción en la que la compañía sea parte si la transacción consiste únicamente en el otorgamiento por la compañía de una garantía a un tercero, a solicitud de dicho tercero que no tenga vinculación alguna con el consejero, y respecto de una deuda u obligación de la compañía por la cual el consejero u otra persona haya asumido personalmente la responsabilidad, en todo o en parte, mediante un aval, una indemnidad o el depósito de una garantía.

6.2. Divulgación de conflictos de interés

La Sección 148 de la Companies Act 2001 y el Principio 4 del National Code of Corporate Governance for Mauritius 2016, relativo a Director Duties, Remuneration and Performance, ofrecen orientación cuando un consejero o miembro de la alta dirección tiene conocimiento de que está interesado en una transacción.

Por consiguiente, todo consejero o miembro de la alta dirección de la Compañía deberá, inmediatamente después de tener conocimiento de que está interesado en una transacción o transacción propuesta con la Compañía, hacer que se inscriba en el registro de intereses de la Compañía, cuando esta disponga de uno, y divulgar al Consejo –

a) cuando el valor monetario del interés del consejero pueda cuantificarse, la naturaleza y el valor monetario de dicho interés; o b) cuando el valor monetario del interés del consejero no pueda cuantificarse, la naturaleza y el alcance de dicho interés.

No obstante, el Consejero no está obligado a realizar las divulgaciones anteriores cuando -

a) la transacción o transacción propuesta se realice entre el Consejero y la Compañía; y b) la transacción o transacción propuesta se celebre o vaya a celebrarse en el curso ordinario de los negocios de la Compañía y en los términos y condiciones habituales.

6.3. ¿Cómo realizar una divulgación?

Un consejero que esté interesado en una transacción o transacción propuesta deberá informar al Secretario de la Compañía del potencial conflicto de interés. A continuación, se inscribirá una notificación general en el Registro de Intereses de la Compañía y se distribuirá al Consejo, indicando que el consejero es accionista, consejero, directivo o fiduciario de otra compañía o entidad determinada. Dicha notificación se considerará divulgación suficiente del interés en relación con cualquier transacción que, con posterioridad a la fecha de la inscripción o divulgación, se celebre con dicha compañía o entidad.

6.4. Falta de divulgación La falta de divulgación por parte de un consejero de cualquier potencial conflicto de interés no invalidará, por sí sola, ninguna transacción celebrada por la Compañía o por dicho consejero.

6.5. Anulación de transacciones

La Sección 149 de la Companies Act 2001 aclara además lo siguiente:

Una transacción celebrada por la Compañía en la que un consejero de la Compañía esté interesado podrá ser anulada por la Compañía en cualquier momento antes de que expire el plazo de 6 meses posterior a la divulgación de la transacción a todos los accionistas, ya sea por medio del informe anual de la Compañía o de otro modo.

Una transacción no será anulada cuando la compañía reciba un valor justo en virtud de la misma.

i. La cuestión de si una compañía recibe un valor justo en virtud de una transacción se determinará sobre la base de la información conocida por la Compañía y por el consejero interesado en el momento de celebrarse la transacción. ii. Cuando una transacción sea celebrada por la Compañía en el curso ordinario de sus negocios y en los términos y condiciones habituales, se presumirá que la Compañía ha recibido un valor justo en virtud de la transacción. iii. La persona que pretenda mantener la validez de una transacción y que conociera o debiera haber conocido el interés del consejero en el momento de celebrarse la transacción tendrá la carga de acreditar el valor justo; y iv. En cualquier otro caso, la Compañía tendrá la carga de acreditar que no recibió un valor justo.

Una transacción en la que un consejero esté interesado solo podrá ser anulada por razón del interés del consejero de conformidad con la presente sección o con la constitución de la Compañía.

7. IDENTIFICACIÓN DE CONFLICTOS DE INTERÉS

Hemos identificado los siguientes conflictos de interés personales específicos como los de mayor relevancia:

i. Política Antisoborno ii. Política de Operaciones por Cuenta Personal iii. Segundos Empleos

7.1. Política antisoborno

La Compañía prohíbe estrictamente el ofrecimiento, la entrega, la solicitud o la aceptación de cualquier soborno —ya sea en efectivo o en cualquier otra forma de incentivo— por parte de cualquier empleado, agente u otra persona que actúe en nombre de la Compañía. Esta prohibición se aplica con independencia de que el soborno involucre a un funcionario público, un organismo público, una persona privada o una compañía privada. No podrá emprenderse ninguna acción de este tipo para obtener de manera poco ética una ventaja comercial, contractual o regulatoria para la Compañía, ni para obtener beneficio personal alguno, financiero o de otra índole, para la persona o para cualquiera vinculado a ella.

7.2. Política de Operaciones por Cuenta Personal

Las operaciones por cuenta personal realizadas por miembros del personal solo son admisibles si se cumplen las siguientes condiciones:

• Conflictos Potenciales: Las operaciones por cuenta personal del personal pueden generar conflictos de interés y deben gestionarse en consecuencia.
• Restricciones a la Negociación: El personal tiene prohibido operar con cualquier instrumento mientras las carteras de clientes mantengan posiciones en dichos instrumentos, con independencia de la dirección de la operación. Del mismo modo, el personal no podrá operar con instrumentos que estén siendo considerados para su inclusión, eliminación o modificación en las carteras de clientes.
• Divulgación y Aprobación: Todas las operaciones personales realizadas o influidas por un miembro del personal —incluidas las de los asociados de dicho miembro del personal— deben divulgarse íntegramente y aprobarse previamente a través del proceso de aprobación establecido.

7.3. Segundos Empleos

Un segundo empleo puede crear un conflicto de interés para los miembros del personal. Este conflicto puede ser directo (por ejemplo, cuando implique a un potencial competidor) o indirecto (por ejemplo, cuando afecte al rendimiento laboral). Todos los miembros del personal deben obtener el permiso expreso de su superior jerárquico directo antes de aceptar cualquier segundo empleo, con independencia de que sea de corta duración, temporal, fuera del horario laboral habitual o ajeno a los servicios financieros.

8. GESTIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS

8.1. Resulta esencial que la Compañía, que llevará a cabo más de una actividad regulada en relación con sus clientes, identifique y gestione cualquier conflicto de interés que pueda surgir en el curso de la prestación de dichos servicios.

Paso 1: Identificar el tipo de conflictos que pueden surgir en el curso de la prestación de servicios

Paso 2: Identificar qué conflictos pueden evitarse

Paso 3: Evaluar las razones por las que los conflictos no pueden evitarse y gestionar dichos conflictos para mitigar los riesgos que podrían resultar perjudiciales para los clientes.

8.2. La Compañía procurará gestionar estos conflictos de interés mediante: i. murallas chinas bien definidas que segreguen las Funciones de Dirección, las Funciones de asesoramiento/ejecución y las funciones de Cumplimiento; ii. supervisión independiente; iii. divulgación; iv. la negativa a prestar el servicio.

8.3. Adicionalmente, los Directivos Supervisores de la Compañía cubiertos por la presente Política se adherirán a los siguientes principios y prácticas para evitar conflictos de interés en todo momento:

i. Asegurar la comunicación de las políticas, procedimientos y códigos pertinentes a todos los interesados;

ii. Mantener en todo momento altos estándares de integridad en la conducción del negocio; iii. Garantizar el trato justo de los clientes y no discriminar entre ellos; iv. Garantizar que el interés de la Compañía no entre en conflicto, en ningún momento, con nuestro deber hacia nuestros clientes, y que el interés de los clientes prevalezca siempre en nuestro asesoramiento, decisiones de inversión y transacciones; v. Realizar la divulgación adecuada a los clientes de las posibles fuentes o áreas potenciales de conflicto de interés que pudieran menoscabar nuestra capacidad de prestar servicios justos, objetivos e imparciales; vi. Procurar reducir las oportunidades de conflicto mediante medidas prescriptivas, tales como barreras de información que bloqueen o dificulten el flujo de información de un departamento/unidad a otro, etc.; vii. Establecer restricciones apropiadas a las transacciones en valores mientras se gestiona un mandato de un emisor o cliente respecto de dicho valor, con el fin de evitar cualquier conflicto; viii. Garantizar la separación de funciones y evitar conflictos de interés cuando una persona acumule distintos roles en la Compañía; ix. No operar con valores estando en posesión de información material no publicada; x. No comunicar información material no publicada mientras se opera con valores por cuenta de terceros; xi. No contribuir a manipular la demanda o la oferta de valores en el mercado ni a influir en los precios de los valores; xii. No establecer estructuras de incentivos que fomenten la venta de productos que no se ajusten al perfil de riesgo de los clientes; xiii. No compartir, en nuestro interés personal, la información recibida de los clientes o relativa a ellos, obtenida como resultado de nuestras operaciones; xiv. Política de Regalos y Atenciones, que gestiona la divulgación y aprobación de la entrega y recepción de Regalos y Atenciones por parte de un directivo supervisor.

8.4. Acumulación de Varios Cargos

La Compañía mantendrá una Muralla China tanto física como operativa. Se implementarán políticas y procedimientos para impedir el uso indebido de información privilegiada —por ejemplo, en el trading de CFDs— restringiendo el acceso a la información material no pública únicamente a aquellos departamentos que la necesiten y estén autorizados para manejar dicha información.

Las políticas y procedimientos consistirán en lo siguiente:

i. La Compañía divulgará al cliente, verbalmente o por escrito, cualquier interés material o conflicto de interés que tenga o pueda tener, ya sea con carácter general o en relación con una transacción específica. ii. La Compañía cumplirá su deber fiduciario actuando con la debida competencia, cuidado y diligencia, atendiendo siempre debidamente a los intereses del cliente. iii. La Compañía proporcionará la mejor ejecución mediante:

• el cuidado razonable para determinar el precio más favorable para la orden del cliente en el mercado pertinente en ese momento, considerando la naturaleza y el tamaño de la transacción; y
• la ejecución de la orden del cliente a un precio no menos ventajoso que el mejor disponible, salvo que se hayan adoptado medidas razonables para asegurar que actuar de otro modo sirve al mejor interés del cliente.

iv. La Compañía cumplirá estrictamente su política de conflictos de interés. Los incumplimientos darán lugar a medidas disciplinarias y se realizarán auditorías periódicas para garantizar su observancia. v. La Compañía se atendrá a su política de mejor ejecución, garantizando que el mejor interés del cliente prevalezca siempre.

8.5. Escenarios Adicionales de Conflicto de Interés

La presente Política puede no contemplar todos los posibles conflictos de interés que pudieran surgir entre la Compañía y sus clientes, entre los propios clientes, o como consecuencia de responsabilidades adicionales asignadas a empleados o Consejeros/alta dirección.

8.6. Medidas Mitigadoras – Escenario que pueda resultar aplicable a la Compañía

En los casos en que personas como Mr. X y Mr. Y ocupen simultáneamente múltiples cargos dentro de la Compañía (por ejemplo, Promotor/Beneficiario Efectivo, Consejero y miembro del equipo de Investment Dealer), la Compañía ha establecido las siguientes medidas para identificar, gestionar y mitigar los potenciales conflictos de interés y para garantizar que dichas personas mantengan una autonomía e independencia adecuadas en la toma de decisiones:

(i) Requisitos de Divulgación

• Todas las personas que ocupen múltiples cargos deben divulgar íntegramente sus intereses y funciones en la Compañía y en cualesquiera entidades relacionadas.
• Las divulgaciones se registran en el Registro de Intereses de la Compañía y se actualizan con prontitud siempre que se produzcan cambios.

(ii) Segregación de Funciones y Responsabilidades

• Se mantiene una clara separación de funciones entre los cargos que puedan dar lugar a conflictos (por ejemplo, decisiones de inversión frente a supervisión estratégica).
• Se restringe la participación de las personas en deliberaciones o decisiones en las que un interés o cargo personal pueda entrar en conflicto con el mejor interés de la Compañía o de sus clientes.

(iii) Aprobación y Supervisión

• Cualquier decisión o transacción que implique un potencial conflicto de interés requiere la aprobación previa del Consejo o de un comité independiente designado.
• Los consejeros o miembros del personal con múltiples cargos deben abstenerse de participar en las deliberaciones cuando su imparcialidad pudiera verse comprometida.

(iv) Seguimiento y Revisión

• La función de Cumplimiento supervisa periódicamente las actividades de las personas con cargos superpuestos para garantizar la observancia de los procedimientos de gestión de conflictos.
• Se realizan auditorías periódicas para verificar que todos los conflictos se identifican, divulgan y gestionan adecuadamente.

(v) Murallas Chinas / Barreras de Información

• Se implementan barreras de información para impedir el uso indebido de información privilegiada o sensible entre cargos que pudieran dar lugar a conflictos.
• El acceso a información confidencial o sensible para el mercado se restringe únicamente a los departamentos pertinentes.

(vi) Formación y Concienciación

• Las personas que ocupan múltiples cargos reciben formación especializada sobre políticas de conflictos de interés, conducta ética y obligaciones regulatorias.
• Se proporciona orientación continua para garantizar el conocimiento de los potenciales conflictos y de las acciones requeridas.

(vii) Documentación y Responsabilidad

• Todas las medidas adoptadas para gestionar los conflictos se documentan, incluidas las decisiones de abstención, las aprobaciones concedidas y las acciones de supervisión realizadas.
• Las personas siguen siendo responsables del cumplimiento de las políticas de la Compañía y de los requisitos regulatorios.

Resultado: Estas medidas garantizan que Mr. X, Mr. Y y cualquier otro personal que ocupe múltiples cargos puedan ejercer sus funciones con independencia, objetividad y en consonancia con las responsabilidades fiduciarias de la Compañía, mitigando al mismo tiempo cualquier potencial conflicto de interés.

9. REGISTRO DE CONFLICTOS DE INTERÉS

La Compañía está obligada a mantener un registro de conflictos de interés. Cualquier conflicto real o potencial debe comunicarse de inmediato al Consejo de Administración o a la alta dirección, así como al Comité pertinente, que escalará el asunto al Consejo de la Compañía.

10. REPARTO DE COMISIONES

La Compañía no participa en la práctica comúnmente conocida como “softing”. No obstante, la Compañía puede negociar, en nombre de sus clientes, comisiones de intermediación agrupadas que incluyan servicios de análisis y de ejecución. Los servicios de ejecución pueden incluir plataformas de trading y los servicios de análisis incluyen el análisis de compañías participadas, el análisis de mercado y a medida y las recomendaciones. Estos servicios pueden prestarse mediante software, plataformas o suministros electrónicos de análisis.

11. INCUMPLIMIENTOS O INFRACCIONES

El incumplimiento de la Política de Conflictos de Interés se considera una falta y será investigado exhaustivamente. En función de su gravedad, dicha falta puede dar lugar a medidas disciplinarias.

12. REVISIÓN Y APROBACIÓN

La presente Política será revisada anualmente, o antes si fuera necesario, y en cualquier momento que determine el Consejo, teniendo en cuenta los cambios en las leyes y normativas locales, con el fin de garantizar su eficacia continuada. La Compañía se reserva el derecho de enmendar, modificar o dar por terminada la presente Política a su entera discreción. Cualesquiera enmiendas o actualizaciones surtirán efecto de forma inmediata y quedarán registradas en los archivos de la Compañía. Al firmar el Acuerdo con el Cliente, el cliente reconoce haber leído, comprendido y aceptado la presente Política.