Política de Sanciones

YWO (MU) LTD (la “Compañía”) está constituida y existe conforme a las leyes de Mauricio con número de registro 229766 y domicilio social en Legacy Capital Co Ltd, 2 Floor, Suite 201, The Catalyst, Ebene, Republic of Mauritius.

La Compañía es titular de una licencia de Investment Dealer (Full-Service Dealer, Excluding Underwriting), regulada y autorizada por la Financial Services Commission (“FSC”) de Mauricio bajo el número de licencia GB25205550.

1. INTRODUCCIÓN

La Compañía se compromete a garantizar que sus servicios no se utilicen para facilitar el financiamiento de la proliferación, el financiamiento del terrorismo o cualquier actividad que pueda socavar la paz y la seguridad internacionales. Por consiguiente, la Compañía ejercerá la vigilancia apropiada para asegurar que no ponga, directa o indirectamente, fondos, recursos económicos o servicios financieros a disposición de ninguna persona o entidad designada en virtud de los regímenes de sanciones del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas (“UNSC”).

En particular, la Compañía garantizará el estricto cumplimiento de todas las sanciones relacionadas con la proliferación adoptadas por el UNSC, incluidas, entre otras, las relativas a la República Popular Democrática de Corea (RPDC) y la República Islámica de Irán, así como a cualquier otra jurisdicción o régimen que las Naciones Unidas designen en cada momento.

Mauricio promulgó la United Nations (Financial Prohibitions, Arms Embargo and Travel Ban) Sanctions Act 2019 (la “Sanctions Act”), que establece el marco jurídico para la aplicación de las sanciones de las Naciones Unidas en Mauricio y crea el National Sanctions Secretariat (“NSS”) como autoridad competente.

Conforme a la Sanctions Act, la Compañía está obligada a aplicar sin demora las sanciones financieras dirigidas y a cumplir con todas las prohibiciones, obligaciones de congelación y requisitos de notificación aplicables.

La finalidad de la presente Política de Sanciones (la “Política” o el “Manual”) es establecer un marco interno que asegure el cumplimiento de la Sanctions Act, la Financial Intelligence and Anti-Money Laundering Act 2002 (“FIAMLA”) y los requisitos regulatorios aplicables de la FSC, así como mitigar los riesgos legales, regulatorios y reputacionales derivados de incumplimientos en materia de sanciones.

El Manual es elaborado, mantenido y actualizado periódicamente por el Compliance Officer y aprobado por el Consejo de Administración.

2. SANCIONES

Las sanciones son restricciones impuestas a actividades que involucran a países, gobiernos, entidades, personas, buques, aeronaves o industrias objeto de las mismas (denominados colectivamente “Objetivos”). Mauricio aplica sanciones financieras dirigidas conforme a la Sanctions Act y ha establecido el NSS como autoridad competente y punto focal para los asuntos de sanciones de las Naciones Unidas, incluidas las sanciones financieras dirigidas relativas al financiamiento de la proliferación.

Las Naciones Unidas (“ONU”) imponen sanciones para prevenir y contrarrestar las amenazas a la paz y la seguridad internacionales, incluida la proliferación de armas de destrucción masiva (“ADM”).

Además del marco de la ONU, otros organismos internacionales y jurisdicciones imponen regímenes de sanciones, incluidos la Unión Europea (“UE”) y la Office of Foreign Assets Control (“OFAC”) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos.

El cumplimiento en materia de sanciones constituye una prioridad regulatoria y de gestión de riesgos fundamental para la Compañía y forma parte integral de su marco de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo (“AML/CFT”). La Compañía se asegurará de no facilitar, con o sin conocimiento, el acceso de los Objetivos a sus servicios, ni de contribuir a la elusión o evasión de las medidas sancionadoras aplicables.

A tal efecto, la Compañía coteja a sus clientes y contrapartes relevantes con la Lista Consolidada de Sanciones del UNSC y con otras listas internacionales de sanciones aplicables. Las medidas sancionadoras pueden incluir sanciones financieras dirigidas, congelación de activos, prohibiciones de poner fondos o recursos económicos a disposición, embargos de armas, prohibiciones de viaje y otras medidas restrictivas adoptadas en virtud del Capítulo VII de la Carta de las Naciones Unidas.

Las sanciones son medidas coercitivas diseñadas para restringir el acceso a los servicios financieros, los mercados financieros, los fondos y los recursos económicos con el fin de alcanzar objetivos de política exterior y de seguridad nacional.

2.1. Qué son las sanciones

Sanciones Financieras Dirigidas

Las Sanciones Financieras Dirigidas (“TFS”) son un tipo específico de sanción financiera destinada a prevenir el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación, incluidas las actividades relacionadas con armas de destrucción masiva (“ADM”).

Conforme a la Sanctions Act, las TFS incluyen medidas de congelación de activos y prohibiciones de poner fondos u otros activos a disposición, directa o indirectamente, de partes designadas o listadas o en beneficio de estas.

Por “Parte Listada” se entiende cualquier persona o entidad incluida en una lista por el UNSC o bajo su autoridad.

Por “Parte Designada” se entiende cualquier persona o entidad designada por la autoridad competente de Mauricio conforme a la Sanctions Act.

a) Prohibición Financiera

Cuando una sanción financiera adopte la forma de una congelación de activos, queda prohibido:

I. Operar con fondos, otros activos o recursos económicos que sean propiedad de una Parte Listada o Designada, o que esta posea o controle, directa o indirectamente; II. Poner fondos, otros activos o recursos económicos a disposición, directa o indirectamente, de una Parte Listada o Designada o en beneficio de esta.

A los efectos de la presente Política, por “fondos u otros activos” se entiende:

• Activos de toda clase, ya sean tangibles o intangibles, muebles o inmuebles, cualquiera que sea su forma de adquisición;
• Documentos o instrumentos jurídicos (incluidos los electrónicos o digitales) que acrediten la titularidad o un interés, incluidos créditos bancarios, cheques, valores, bonos, letras, cartas de crédito e instrumentos similares;
• Intereses, dividendos u otros ingresos derivados de dichos activos;
• Activos virtuales y monedas digitales, incluidas las criptomonedas;
• Cualquier otro activo que pueda utilizarse para obtener fondos, bienes o servicios.

Por “recursos económicos” se entiende los activos de cualquier clase que no sean fondos pero que puedan utilizarse para obtener fondos, bienes o servicios.

b) Embargo de Armas

Las TFS también pueden incluir un embargo de armas. En Mauricio, queda prohibido suministrar, vender, transferir o exportar armas y material conexo, directa o indirectamente, a una Parte Listada o Designada. Ello incluye armamento, munición, vehículos y equipos militares, equipos paramilitares, piezas de repuesto y la prestación de asesoramiento técnico, asistencia o formación conexos.

Estas prohibiciones se aplican a las conductas realizadas en Mauricio, por nacionales mauricianos en el extranjero, y a los buques o aeronaves registrados en Mauricio.

c) Prohibición de Viaje

A ninguna Parte Listada, salvo que se trate de una Parte Listada que sea ciudadana o residente de Mauricio, se le permitirá la entrada en Mauricio ni el tránsito por dicho territorio.

Naturaleza y Alcance de las TFS

Las TFS son medidas coercitivas destinadas a restringir el acceso a los sistemas financieros, los mercados y los recursos económicos con el fin de influir en la conducta de los Objetivos designados. Pueden incluir sanciones financieras, restricciones comerciales, medidas diplomáticas, la suspensión de la participación en organizaciones internacionales y otras medidas restrictivas.

Las TFS generalmente implican:

a) Una medida restrictiva de carácter financiero o económico;

b) Aplicada frente a un Objetivo vinculado al terrorismo o a la proliferación de ADM;

c) Con el objetivo de influir en la conducta del Objetivo o restringirla.

Si bien únicamente las sanciones de las Naciones Unidas son directamente vinculantes en Mauricio conforme a la Sanctions Act, la Compañía también tendrá en cuenta los regímenes de sanciones emitidos por la UE y la OFAC como parte de su enfoque basado en el riesgo durante el proceso de alta y la monitorización continua.

3. CONTROLES DE LA COMPAÑÍA

La Compañía ha implementado controles y procedimientos internos para cumplir eficazmente con las obligaciones que le incumben conforme a la Sanctions Act.

Conforme a la Sanctions Act, el NSS tiene la responsabilidad de dar aviso público de forma inmediata sobre cualquier modificación de la lista de sanciones de la ONU. Todas las actualizaciones se publican en el sitio web del NSS.

De conformidad con la Sanctions Act, la Financial Intelligence Unit (“FIU”) difunde el aviso público emitido por el NSS, la lista de sanciones de la ONU, así como cualquier modificación de esta, a los sujetos obligados, como la Compañía.

La Compañía tiene la obligación de monitorizar e implementar de forma inmediata cualquier modificación de la lista de sanciones de la ONU y no debe operar con fondos y otros activos ni liberarlos en consecuencia.

Técnicas de Evasión de Sanciones

La Compañía se mantiene alerta ante las técnicas habituales de evasión de sanciones, entre las que se incluyen:

a) Uso de alias o de documentación falsificada para ocultar la participación de una Parte Listada o Designada; b) Uso de terceros o intermediarios que actúan por cuenta de personas sancionadas;

c) Uso de sociedades offshore, pantalla o fachada para ocultar la titularidad real; d) Empresas conjuntas o acuerdos comerciales entre Partes Listadas y entidades no listadas; e) Uso de activos virtuales o monedas digitales para eludir el sistema financiero formal; f) Actividades cibernéticas dirigidas a recaudar fondos o a burlar los controles de sanciones.

Señales de Alerta de Evasión de Sanciones

Entre los indicadores que pueden sugerir la evasión de sanciones se incluyen:

a) Clientes vinculados a jurisdicciones de alto riesgo o a sectores expuestos a riesgos de financiamiento de la proliferación; b) Estructuras de propiedad complejas u opacas, o cambios frecuentes de administradores, titulares reales o firmantes autorizados sin una justificación clara; c) Asociaciones previas con personas o entidades designadas por el UNSC; d) Actividades comerciales incoherentes con el perfil declarado del cliente o que carezcan de una finalidad económica o lícita aparente; e) Transacciones inusuales, de elevado importe o estructuradas con el fin de eludir su detección; f) Transacciones que involucren jurisdicciones conocidas por ser utilizadas para eludir sanciones relacionadas con la proliferación; g) Uso de relaciones de banca corresponsal en jurisdicciones de alto riesgo sin una justificación comercial clara.

Controles de Cribado y Monitorización

Para evitar operar con partes sancionadas, la Compañía realiza un cribado inicial y continuo de clientes, titulares reales, firmantes autorizados y contrapartes relevantes frente a:

a) La Lista Consolidada de Sanciones del UNSC; b) La lista de sanciones local emitida conforme a la Sanctions Act; c) Otras listas internacionales de sanciones relevantes, incluidas las emitidas por la UE y la OFAC, como parte de su enfoque basado en el riesgo, aun cuando no sean jurídicamente vinculantes en Mauricio.

La Compañía utiliza sistemas automatizados de cribado de sanciones (incluidos proveedores externos) para realizar un cribado en tiempo real y de forma continua frente a bases de datos globales de sanciones, incluidas las listas de sanciones de la ONU, la UE, la OFAC y otras listas internacionales.

La Compañía se asegurará de no establecer ni mantener una relación comercial con ninguna Parte Listada o Designada y escalará de inmediato el asunto y adoptará las medidas apropiadas en caso de una posible coincidencia con listas de sanciones.

En caso de fallo, interrupción o indisponibilidad de los sistemas automatizados de cribado de sanciones, la Compañía implementará procedimientos de cribado manual apropiados para garantizar la continuidad del cumplimiento en materia de sanciones.

Dichos procedimientos se mantendrán vigentes hasta que se restablezca el funcionamiento normal del sistema.

4. ENFOQUE BASADO EN EL RIESGO

La Compañía aplica un enfoque basado en el riesgo al cumplimiento en materia de sanciones, teniendo en cuenta factores que incluyen, entre otros, el perfil de riesgo del cliente, la exposición geográfica, los productos y servicios ofrecidos y los patrones transaccionales.

El nivel y el alcance de la diligencia debida y la monitorización en materia de sanciones serán proporcionales al nivel de riesgo identificado.

A los efectos del cumplimiento en materia de sanciones, los clientes podrán clasificarse en función de su exposición al riesgo del siguiente modo:

• Riesgo Bajo
• Riesgo Medio
• Riesgo Alto (incluidos, entre otros, los clientes vinculados a jurisdicciones de alto riesgo, con estructuras de propiedad complejas o pertenecientes a sectores expuestos a riesgos de financiamiento de la proliferación)

Se aplicarán medidas de Diligencia Debida Reforzada (“EDD”) a los clientes de alto riesgo, incluidas una mayor supervisión, verificaciones adicionales y una monitorización continua.

5. CONTROLES DE CUMPLIMIENTO

Las obligaciones en materia de sanciones se aplican a todos los clientes y contrapartes, sin ningún umbral financiero mínimo. Por consiguiente, todos los clientes deben ser cotejados con las listas de sanciones aplicables en busca de posibles coincidencias.

Cuando se identifique a una persona o entidad como Parte Listada o Designada, la Compañía verificará de inmediato si los datos listados corresponden a algún cliente actual o potencial y determinará si dicho cliente es propietario de fondos u otros activos, o los posee o controla.

Cribado de Clientes

La Compañía mantiene un sistema para cotejar a los clientes y a las partes asociadas relevantes durante el proceso de alta y a lo largo de todo el ciclo de vida de la relación comercial. El cribado se aplica a:

a) Administradores; b) Accionistas y titulares reales; c) Firmantes autorizados; d) Personas interpuestas y fiduciarios; e) Contrapartes y cualesquiera otras personas con autoridad sobre la cuenta o acceso a esta.

El cribado se realiza:

a) En el momento del alta; b) De forma continua y diaria; c) Ante eventos desencadenantes (por ejemplo, cambios en la propiedad o el control); d) Inmediatamente después de las actualizaciones de las listas de sanciones aplicables.

El Compliance Officer es responsable de garantizar la implementación efectiva de la presente Política, lo que incluye:

a) Evaluar y reevaluar los riesgos de blanqueo de capitales, financiamiento del terrorismo y financiamiento de la proliferación; b) Revisar e implementar las medidas exigidas por las Resoluciones pertinentes del Consejo de Seguridad de la ONU; c) Aprobar los controles apropiados para las jurisdicciones de mayor riesgo; d) Realizar revisiones reforzadas de los clientes ubicados en regiones de alto riesgo o vinculados a estas.

Tratamiento de Posibles Coincidencias

El cribado consiste en la comparación de los datos del cliente con las listas de sanciones a fin de detectar posibles coincidencias.

Si se identifica una posible coincidencia, la Compañía deberá:

a) Abstenerse de inmediato de operar con los fondos o activos correspondientes; b) No poner fondos ni recursos económicos a disposición de la parte listada; c) Escalar el asunto al Compliance Officer de forma inmediata y, en todo caso, a más tardar el mismo día hábil, para su ulterior investigación y la adopción de las medidas apropiadas.

Una alerta de cribado no constituye automáticamente un incumplimiento en materia de sanciones. El Compliance Officer determinará si la alerta representa una coincidencia real o un falso positivo, teniendo en cuenta identificadores tales como la fecha de nacimiento, la nacionalidad, el domicilio, los alias y demás información disponible.

Si se confirma una coincidencia real, la Compañía congelará sin demora los fondos o activos correspondientes y cumplirá con todas las obligaciones de notificación previstas en la Sanctions Act.

La Compañía se asegurará de que los estándares de cumplimiento en materia de sanciones se apliquen, cuando proceda, a nivel de todo el grupo, incluido el intercambio de la información pertinente dentro del Grupo con el fin de prevenir incumplimientos en materia de sanciones, con sujeción en todo momento a la legislación aplicable en materia de protección de datos y confidencialidad.

6. RESPONSABILIDADES DE LA ALTA DIRECCIÓN

La Alta Dirección y el Consejo de Administración deben demostrar comprensión de las obligaciones que incumben a la Compañía conforme a la Sanctions Act. El consejo tiene la responsabilidad última de garantizar el diseño, el desarrollo y la implementación de las políticas y procedimientos de la Compañía. La alta dirección debe ser consciente y poner de relieve la importancia de comprender y cumplir las políticas y procedimientos de la Compañía, así como las consecuencias e implicaciones de incumplir los requisitos en materia de sanciones.

7. RESPONSABILIDAD DE LOS EMPLEADOS

Los empleados de la Compañía deben abstenerse de adoptar cualquier medida en relación con una posible coincidencia con listas de sanciones sin la orientación o la aprobación previa del Compliance Officer.

8. OBLIGACIONES Y PROCEDIMIENTOS DE NOTIFICACIÓN

Si la Compañía identifica una coincidencia real, deberá presentar de inmediato un informe al NSS, sin demora y en un plazo no superior a 24 horas desde cualquier actuación realizada conforme a la sección 25 de la Sanctions Act.

Los informes podrán cumplimentarse utilizando la plantilla que puede descargarse del sitio web oficial del NSS y, una vez cumplimentado, el informe deberá presentarse a través del canal oficial de notificación del NSS, actualmente: nssec@govmu.org.

Asimismo, de conformidad con la Sección 39 de la Sanctions Act, cualquier información relativa a una Parte Listada deberá ser presentada de inmediato por la Compañía a la FIU, o por cualquier otra persona por escrito a la FIU.

La Compañía también valorará si se requieren notificaciones internas o regulatorias adicionales, incluida la notificación a la Financial Services Commission, cuando proceda.

9. PROHIBICIÓN DE REVELACIÓN

La Compañía y sus empleados tienen estrictamente prohibido informar a cualquier cliente, contraparte o tercero de que está siendo objeto de cribado o investigación en materia de sanciones, o de que se ha presentado o se presentará un informe al National Sanctions Secretariat (“NSS”) o a la Financial Intelligence Unit (“FIU”), cuando dicha revelación pueda perjudicar una investigación.

Cualquier incumplimiento de esta obligación puede constituir un delito conforme a la legislación aplicable y puede dar lugar a acciones disciplinarias y/o legales.

10. RESPONSABILIDAD SOBRE LA POLÍTICA

El Consejo de Administración conserva la responsabilidad y la supervisión últimas para garantizar que la Compañía cumpla con las obligaciones que le incumben conforme a la Sanctions Act y con los requisitos regulatorios conexos.

El Compliance Officer tendrá la responsabilidad principal de la implementación, monitorización y aplicación diarias de la presente Política, incluido el mantenimiento de controles internos eficaces, la atención de consultas, la investigación de posibles coincidencias con listas de sanciones y el escalado de los asuntos materiales a la Alta Dirección y al Consejo, cuando proceda.

El Compliance Officer revisará la presente Política al menos anualmente, o con mayor frecuencia cuando así se requiera por cambios legislativos, regulatorios u operativos, y someterá cualquier propuesta de modificación a la aprobación del Consejo de Administración.

La eficacia del marco, los controles y los procedimientos de cumplimiento en materia de sanciones de la Compañía estará sujeta a una revisión independiente periódica y/o a auditoría interna. Cualesquiera deficiencias detectadas se subsanarán con prontitud y se implementarán las acciones correctoras apropiadas.

11. FORMACIÓN

Para garantizar la implementación efectiva de la presente Política y el cumplimiento de la Sanctions Act, la Compañía impartirá a sus empleados formación apropiada y continua en materia de sanciones.

La Compañía se compromete a fomentar una sólida cultura de cumplimiento y a garantizar que todo el personal pertinente comprenda sus obligaciones en relación con las sanciones financieras dirigidas, las medidas de congelación de activos, los requisitos de notificación y la prohibición de revelación.

La formación en materia de sanciones se impartirá:

• En el momento de la incorporación;
• De forma periódica; y
• Siempre que se produzcan cambios legislativos, regulatorios o de política interna significativos.

La formación podrá impartirse internamente o por proveedores profesionales externos. Los empleados están obligados a escalar con prontitud al Compliance Officer cualquier actividad sospechosa, posible coincidencia con listas de sanciones o señal de alerta.

La Compañía mantendrá registros de formación adecuados, que incluirán:

• Datos de las sesiones de formación (fecha, formato, formador y materiales utilizados);
• Registros de asistencia y pruebas de finalización;
• Registros de cualesquiera evaluaciones realizadas.

Todos los registros de formación se conservarán de conformidad con los requisitos regulatorios y de conservación de registros aplicables.

Asimismo, el Compliance Officer participará en seminarios, talleres y programas de desarrollo profesional pertinentes a fin de mantenerse informado sobre la evolución de los regímenes de sanciones y las expectativas regulatorias.

12. CONSECUENCIAS DEL INCUMPLIMIENTO

El incumplimiento de la Sanctions Act puede dar lugar a graves consecuencias penales y regulatorias.

El incumplimiento de las obligaciones de congelación de activos o de las prohibiciones de poner fondos u otros activos a disposición previstas en las Secciones 23 y 24 de la Sanctions Act puede dar lugar, en caso de condena, a una multa no superior a MUR 5 million o al doble del valor de los fondos o activos (el importe que sea mayor) y a una pena de prisión no inferior a tres (3) años.

El incumplimiento de las obligaciones de notificación previstas en la Sección 25 puede dar lugar a una multa no superior a MUR 5 million y a una pena de prisión no superior a diez (10) años.

Los delitos relativos a las medidas de embargo de armas previstos en la Sección 35 pueden dar lugar a una multa no superior a MUR 10 million y a una pena de prisión no inferior a cinco (5) años.

Además de la responsabilidad penal, el incumplimiento puede exponer a la Compañía a la actuación supervisora de su autoridad regulatoria competente, incluidas la suspensión o revocación de la licencia, sanciones económicas y otras medidas de ejecución.

13. CONSERVACIÓN DE REGISTROS

La Compañía mantendrá registros exactos, completos y actualizados relativos al cumplimiento en materia de sanciones, incluidos los resultados del cribado, las notas de investigación, las medidas adoptadas, las aprobaciones internas, las medidas de congelación (cuando proceda) y la resolución de las posibles coincidencias.

Dichos registros se conservarán durante un período no inferior a siete (7) años, o durante cualquier período superior exigido por la legislación o los requisitos regulatorios aplicables.

Los registros deben mantenerse de manera que permitan a la Compañía responder con prontitud a los requerimientos del NSS, de la FIU o de su autoridad supervisora competente.

La Compañía mantendrá un registro detallado de todas las medidas de congelación adoptadas de conformidad con los requisitos aplicables en materia de sanciones, incluidas la fecha y la hora de la actuación, la naturaleza de los activos congelados, las aprobaciones internas y la confirmación de la notificación al National Sanctions Secretariat (“NSS”) y/o a la Financial Intelligence Unit (“FIU”), cuando proceda.