Política de Conflictos de Interés

1.Introducción

Esta Política se ha elaborado de conformidad con la Sección 3A del General Code of Conduct for Authorised Financial Services Providers and Representatives, en su versión modificada, y se aplica tanto al asesoramiento financiero como a los servicios de intermediación.

YWO (PTY) Ltd (en lo sucesivo, “‘la Compañía’) es una sociedad constituida en la República de Sudáfrica, con número de registro 2024/339763/07 y domicilio social en 29 First Avenue East, Parktown North, Johannesburg, Gauteng, 2193, South Africa. La Compañía está regulada y autorizada por la Financial Sector Conduct Authority (“FSCA”) de la República de Sudáfrica como Proveedor de Servicios Financieros (FSP No. 54357).

En línea con la FAIS Act y el modelo de negocio de la Compañía, la Compañía actúa únicamente como intermediario y no incorpora clientes, no ejecuta operaciones ni mantiene relaciones financieras o transaccionales con los clientes. Como FSP, la Compañía está obligada a identificar, evitar, mitigar y gestionar los conflictos de interés en todos los aspectos de sus operaciones.

2. Ámbito de Aplicación

Esta política se aplica a todos los empleados, directores, contratistas, representantes y cualquier otra persona que pueda actuar en nombre de la compañía. Esta Política también se aplica a todas las actividades realizadas bajo el FSP No. 54357, incluidos los procesos de marketing, de interacción con clientes u operativos que puedan influir en el trato justo a los clientes.

3. Definición e Identificación de los Conflictos de Interés

Un conflicto de interés surge cuando un interés financiero, una relación o una obligación podría influir indebidamente en el desempeño objetivo de las funciones o en la prestación de servicios financieros justos e imparciales a los clientes. Los conflictos pueden ser reales, potenciales o percibidos, y pueden surgir entre los intereses de la compañía o de sus empleados y los intereses de un cliente.

Entre los ejemplos típicos se incluyen recibir incentivos por promocionar productos específicos, mantener relaciones personales con proveedores de servicios o clientes, poseer acciones en empresas de terceros con las que el negocio interactúa, o recibir regalos y hospitalidad de partes externas. Los conflictos de interés también pueden surgir cuando la Compañía o sus asociados reciben cualquier interés financiero de un tercero distinto de las comisiones u honorarios permitidos por la FAIS Act.

4. Gestión de los Conflictos de Interés La compañía adopta un enfoque estructurado para la gestión de los conflictos de interés, que comprende la evitación, la mitigación, la divulgación y la retirada cuando sea necesario.

Siempre que sea posible, los conflictos de interés se evitan mediante una estructuración empresarial eficaz, la segregación de funciones y el refuerzo de una cultura ética. Cuando un conflicto no pueda evitarse, deberá mitigarse mediante controles internos, supervisión y procedimientos de vigilancia. Todos los conflictos o posibles conflictos deben comunicarse por escrito al Oficial de Cumplimiento sin demora. La Compañía aplica estrictos controles de “necesidad de conocer”, garantizando que la información confidencial solo se comparta con las personas que la necesiten para cumplir sus funciones y que estén sujetas a obligaciones de confidencialidad.

En las situaciones en que un conflicto pueda afectar a un cliente, este se divulga por escrito, en un lenguaje claro y sencillo, explicando la naturaleza del conflicto, su posible impacto y las medidas adoptadas para mitigarlo. El cliente debe acusar recibo de la divulgación y confirmar su disposición a continuar. Si el conflicto no puede gestionarse o divulgarse adecuadamente, la compañía puede decidir no proceder con la transacción o el servicio.

Todos los conflictos se evalúan para determinar si pueden evitarse, mitigarse o divulgarse de conformidad con los seis resultados de Treating Customers Fairly (TCF).

5. Regalos, Beneficios e Incentivos

Ningún empleado o representante podrá aceptar u ofrecer ningún regalo, atención o beneficio que pueda influir en su imparcialidad o crear una percepción de parcialidad.

Los regalos o beneficios valorados en menos de ZAR 1,000 pueden aceptarse sin aprobación previa, pero deben registrarse igualmente. Todo lo que supere este importe requiere aprobación y justificación por escrito. Los regalos en efectivo, los vales o sus equivalentes están estrictamente prohibidos.

Todos los regalos y beneficios, con independencia de su valor, deben registrarse en el Registro de Regalos de la Compañía. La Compañía puede rechazar o devolver cualquier regalo que pueda crear una percepción de influencia indebida.

6. Estructuras de Remuneración y Pagos de Terceros

La compañía garantiza que sus estructuras de remuneración e incentivos no creen conflictos de interés ni fomenten recomendaciones inadecuadas. Cualquier comisión, honorario por referencia o beneficio recibido de un tercero debe ser lícito, divulgarse por escrito al cliente y registrarse adecuadamente.

Los incentivos por desempeño del personal se basan en factores cualitativos, incluidos el cumplimiento de las obligaciones legales, la calidad del servicio y los resultados para los clientes, y no están vinculados exclusivamente a volúmenes u objetivos de ventas. La Compañía no permite ninguna remuneración, incentivo u objetivo de producción que pueda entrar en conflicto con la obligación de prestar servicios financieros justos, imparciales y adecuados.

7. Registro de Conflictos de Interés

La compañía mantiene un Registro formal de Conflictos de Interés, gestionado por el Oficial de Cumplimiento, en el que se registran todos los conflictos reales y potenciales, incluidos los datos de las personas implicadas, la naturaleza del conflicto y las medidas adoptadas para gestionarlo o resolverlo. Este registro se revisa trimestralmente y se actualiza según sea necesario. El Registro incluye detalles de las medidas adoptadas para evitar o mitigar cada conflicto y se pone a disposición de la FSCA cuando esta lo solicite.

8. Divulgación a los Clientes

Cuando se identifique un conflicto que pueda afectar a un cliente, deberá realizarse una divulgación completa y oportuna. La divulgación debe incluir una descripción del conflicto, su posible impacto en el servicio o el asesoramiento y los esfuerzos de mitigación de la compañía. Debe permitirse al cliente tomar una decisión informada sobre si continuar con el servicio o la transacción propuestos. Debe conservarse un registro de la divulgación y de la respuesta del cliente de conformidad con los requisitos regulatorios.

Las divulgaciones se realizan antes de prestar un servicio financiero o en la primera oportunidad razonable.

9. Controles Internos y Supervisión

La compañía mantiene una sólida gobernanza interna para prevenir y supervisar los conflictos de interés. Esto incluye:

• El nombramiento de un Oficial de Cumplimiento que supervisa todos los asuntos relacionados con conflictos.
• La segregación de las funciones de los empleados para garantizar la objetividad en la prestación de servicios financieros.
• La revisión y aprobación por parte del Oficial de Cumplimiento de todos los materiales de marketing y promocionales dirigidos a clientes, para garantizar que no generen expectativas poco realistas ni sesgos injustos.
• La revisión periódica de todas las relaciones con proveedores y socios para evaluar posibles conflictos.
• Auditorías internas obligatorias para evaluar la eficacia de los controles y las líneas de reporte.

Se requiere la aprobación por escrito del Consejo antes de que los empleados participen en cualquier interés comercial externo que pueda competir o interferir con las operaciones de la compañía.

10. Concienciación y Formación de los Empleados

Todos los empleados reciben formación sobre la identificación y gestión de los conflictos de interés durante su incorporación y mediante sesiones periódicas de actualización. Los empleados deben familiarizarse con esta política y comunicar de inmediato cualquier conflicto al Oficial de Cumplimiento. El cumplimiento de esta política es obligatorio y forma parte de las obligaciones contractuales de cada empleado. Las infracciones de esta política pueden dar lugar a medidas disciplinarias, incluido el despido. Los empleados deben certificar anualmente que han leído y comprendido esta Política y que la cumplirán.

11. Seguimiento y Revisión

Esta política es revisada al menos una vez al año por el Oficial de Cumplimiento, o con mayor frecuencia si se produce un cambio en el entorno regulatorio o en las operaciones de la compañía, o si ocurre un incidente material. Las recomendaciones de cambios se presentan a la alta dirección para su aprobación.

El Consejo de Administración tiene la responsabilidad general de la supervisión de esta Política y aprueba cualquier actualización.

12. Lista de Asociados

De conformidad con la Sección 3A(2)(iii) del FAIS General Code of Conduct, la Compañía confirma que cuenta con el siguiente asociado:

YWO (CM) Ltd, una empresa del grupo dentro de nuestra organización, está autorizada y regulada por la Mwali International Services Authority (M.I.S.A.) de la Unión de las Comoras bajo la Licencia n.º BFX2025026. La empresa está registrada con el número HT00225012, con domicilio social en Bonovo Road, Fomboni, Island of Moheli, Comoros Union.

Esta entidad se considera un asociado de la Compañía, ya que opera bajo la misma marca que la Compañía. Todas las relaciones con asociados se supervisan para garantizar el pleno cumplimiento de las obligaciones de la Compañía en materia de conflictos de interés y el trato justo a los clientes.

La Compañía confirma que ninguna otra parte vinculada, accionista o entidad del grupo proporciona intereses financieros, incentivos o acuerdos preferenciales que puedan influir en la imparcialidad de la Compañía.

13. Mantenimiento de Registros

Todas las divulgaciones, aprobaciones, registros y constancias de formación relacionados con esta política se conservan durante un mínimo de cinco años, de conformidad con los requisitos de mantenimiento de registros de la FAIS. Los registros se conservan en formato electrónico y están protegidos contra pérdida, acceso no autorizado y alteración.