Politique AML

1. INTRODUCTION

YWO (MU) LTD (la « Société ») est constituée et existe en vertu des lois de Maurice sous le numéro d’immatriculation 229766, et a son adresse enregistrée à Legacy Capital Co Ltd, 2 Floor, Suite 201, The Catalyst, Ebene, Republic of Mauritius.

La Société est titulaire d’une licence d’Investment Dealer (Full-Service Dealer, Excluding Underwriting), réglementée et agréée par la Financial Services Commission (« FSC ») de Maurice sous le numéro de licence GB25205550.

La présente Politique est fournie par la Société afin d’aider les Clients à comprendre les procédures que la Société suit pour se conformer aux lois et réglementations applicables de Maurice en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (« AML/CFT »).

Dans le cadre de notre engagement à maintenir des normes éthiques élevées et à respecter l’ensemble de la législation pertinente, la Société est tenue d’interdire, de détecter et de prévenir activement le blanchiment de capitaux (« ML »), le financement du terrorisme (« TF ») ainsi que toute activité facilitant une conduite financière criminelle ou illicite.

1.1. Gouvernance et surveillance

Le dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme de la Société est supervisé par le Conseil d’administration, qui conserve la responsabilité ultime de veiller au respect des lois et réglementations AML/CFT applicables.

Le Conseil nomme un Anti-Money Laundering Compliance Officer (« AMLCO ») doté d’une autorité, d’une indépendance et d’un accès à l’information suffisants pour s’acquitter efficacement des responsabilités AML/CFT. Le cas échéant, l’AMLCO peut être assisté d’un ou de plusieurs Assistant AML Compliance Officers.

Les rôles, responsabilités, lignes hiérarchiques, procédures d’escalade et pouvoirs décisionnels du Conseil d’administration, de la direction générale, de l’AMLCO et de tout Assistant AMLCO sont détaillés dans le Manuel AML de la Société, qui fait partie intégrante du dispositif AML/CFT de la Société.

Bien que l’AMLCO soit responsable de la mise en œuvre, de la surveillance et de l’application du dispositif AML/CFT, l’approbation ou le rejet final des clients présentant un risque plus élevé, y compris les PEP et les structures complexes, peut nécessiter l’approbation de la direction générale ou du Conseil, comme précisé dans le Manuel AML de la Société.

1.2. Relation entre la Politique AML et le Manuel AML

La présente Politique AML énonce les principes et normes de haut niveau adoptés par la Société pour prévenir le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.

Le Manuel AML de la Société détaille les procédures internes, les contrôles, les processus opérationnels, les mécanismes de déclaration et les responsabilités du personnel nécessaires à la mise en œuvre de la présente Politique.

En cas d’incohérence entre la présente Politique et le Manuel AML, les dispositions du Manuel AML prévaudront à des fins opérationnelles et de conformité internes.

2. CONTEXTE LÉGISLATIF DU BLANCHIMENT DE CAPITAUX Le blanchiment de capitaux est le processus par lequel les criminels tentent de cacher et de déguiser l’origine et la propriété véritables des produits de leurs activités criminelles, évitant ainsi les poursuites pénales, la condamnation et la confiscation des fonds obtenus illégalement. Les principales étapes du blanchiment de capitaux sont :

a) Placement : les espèces sont introduites dans le système financier ou dans l’économie de détail, ou sont sorties clandestinement du pays. Les objectifs du blanchisseur sont d’éloigner les espèces de leur lieu d’acquisition afin d’échapper à la détection des autorités, puis de les transformer en d’autres formes d’actifs, par exemple : chèques de voyage ou mandats postaux

b) Empilage : il s’agit de la première tentative de dissimulation ou de déguisement de la source de la propriété des fonds par la création de couches complexes de transactions financières destinées à masquer la piste d’audit et à assurer l’anonymat

c) Intégration : l’argent est intégré dans le système économique et financier légitime et est assimilé à tous les autres actifs du système. L’intégration de l’argent « nettoyé » dans l’économie est réalisée par le blanchisseur en le faisant apparaître comme ayant été acquis légalement

2.1. Infractions de blanchiment de capitaux

En vertu du droit mauricien, toute personne qui : -

a) Commet une infraction visée à la présente partie ; ou b) Dispose de biens faisant l’objet d’une ordonnance de confiscation ou effectue toute autre opération sur ceux-ci,

est passible, en cas de condamnation, d’une amende n’excédant pas 2 millions de roupies et d’une servitude pénale d’une durée n’excédant pas 10 ans.

2.2. Financement du terrorisme

Le financement du terrorisme est le fait d’apporter un soutien financier à des terroristes, à des actes terroristes ou à des organisations terroristes. L’objectif des mesures AML/CFT en matière de financement du terrorisme est d’identifier, de tracer et de perturber les flux financiers qui permettent de telles activités, que les fonds proviennent de sources légitimes ou illégitimes.

2.3. Objet

La prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme revêt une importance capitale pour l’intégrité et la réputation de la Société, et il incombe principalement à la Société d’identifier, de déclarer et de prendre des mesures contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Pour cette raison, afin que la Société prévienne les activités de blanchiment de capitaux à travers ses services, les étapes suivantes sont suivies :

a) Identifier et vérifier l’identité de tous les clients au moyen de documents fiables et indépendants. b) Obtenir des informations suffisantes pour comprendre l’objet et la nature envisagée de la relation d’affaires. c) Assurer une surveillance continue de l’activité des clients, y compris des transactions, afin d’identifier des schémas inhabituels ou suspects. d) Enquêter sur les transactions suspectes et les déclarer à la FIU de Maurice. e) Conserver les enregistrements pendant une durée minimale de sept (7) ans. f) Veiller à ce que le personnel soit correctement formé aux obligations AML/CFT.

3. PROCÉDURES DE LA SOCIÉTÉ

3.1. Évaluation des risques liés aux clients

La Société procède à une évaluation complète de son exposition, à l’échelle de l’ensemble de son activité, aux risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme. Cette évaluation prend en compte les risques inhérents associés :

• aux types de clients que la Société attire
• aux produits et services offerts par la Société ;
• aux juridictions dans lesquelles nos clients sont situés ;
• à la nature, au volume et à la complexité des transactions ;
• aux canaux de distribution utilisés pour intégrer et servir les clients.

Grâce à cette évaluation, la Société évalue la probabilité et l’impact potentiel des risques de ML/TF dans l’ensemble de ses opérations et met en œuvre des contrôles d’atténuation appropriés afin d’assurer une conformité continue aux lois et réglementations AML/CFT applicables.

Facteur de risque 1 : Nos clients

La Société identifie les types de clients qu’elle sert et évalue si une catégorie de clients est connue pour présenter un risque plus élevé d’être utilisée à des fins de blanchiment de capitaux, en classant les clients par secteur d’activité, taille et forme juridique (p. ex. personne physique, trust, LLP ou société à responsabilité limitée).

Pour identifier et évaluer les types de clients que la Société sert, nous :

• examinons si des dirigeants ou des membres clés du personnel possèdent une connaissance spécialisée de secteurs particuliers ;
• passons en revue le site Internet et les supports promotionnels de la Société à la recherche de références aux secteurs d’activité ou aux activités commerciales des clients ;
• identifions les types de clients susceptibles de nécessiter l’approbation de la direction générale avant leur intégration.

La Société évalue ensuite le risque de ML/TF associé à chaque type de client, en tenant compte des caractéristiques connues pour être associées à des profils à risque plus élevé ou à des typologies utilisées par les blanchisseurs de capitaux.

À l’issue de l’évaluation, la Société identifie des mesures d’atténuation appropriées pour chaque catégorie de clients. Celles-ci peuvent inclure l’application de mesures d’Enhanced Due Diligence (EDD), l’obtention de l’approbation de la direction générale avant l’intégration, ou des mises à jour plus fréquentes des informations de due diligence des clients.

Facteur de risque 2 : Produits et services que nous fournissons La Société identifie tous les produits et services qu’elle offre et évalue si l’un d’entre eux pourrait être utilisé à des fins de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme. Ce faisant, la Société prend en considération les activités spécifiques qu’elle est autorisée à fournir en vertu de sa licence FSC.

Une fois que la Société a évalué le risque de ML/TF associé à chaque produit ou service, elle identifie les mesures d’atténuation déjà en place ou celles devant être mises en œuvre pour traiter efficacement les risques identifiés.

Facteur de risque 3 : Les pays dans lesquels nos clients résident/opèrent

La Société identifie les juridictions dans lesquelles ses clients résident, sont constitués ou opèrent, ou desquelles ils tirent leur financement. Cela inclut :

• les pays où les clients sont établis ou exercent leurs principales activités commerciales ;
• les juridictions d’où proviennent les fonds ou le patrimoine des clients.

La Société évalue ensuite le risque de ML/TF associé à chaque juridiction. Lors de l’évaluation du risque géographique, la Société prend en compte des facteurs tels que :

• le niveau de corruption ou les préoccupations de gouvernance au sein de la juridiction ;
• la présence de criminalité organisée ou d’activités criminelles connues ;
• le fait que la juridiction soit soumise à des sanctions, à des inscriptions sur les listes du FATF ou à d’autres restrictions internationales ;
• l’efficacité du cadre réglementaire AML/CFT de la juridiction.

Facteur de risque 4 : Les transactions auxquelles nous participons

La Société identifie tous les types de transactions qu’elle facilite et évalue le risque que ces transactions impliquent des produits du crime ou soient liées au financement du terrorisme.

La Société examine la nature, la taille, la fréquence et l’objet des transactions effectuées via les comptes des clients, et évalue le risque de ML/TF associé à chaque type de transaction. Les dépôts et retraits traités par le département Back Office de la Société peuvent également présenter des risques s’ils sont utilisés pour soutenir une activité criminelle ou pour exécuter des transferts illégaux.

La Société documente son évaluation des risques transactionnels et identifie les contrôles et mesures d’atténuation nécessaires pour traiter ces risques.

Facteur de risque 5 : Canaux de distribution

La Société identifie toutes les méthodes d’interaction qu’elle entretient avec ses clients. Certains canaux de distribution peuvent accroître le risque car ils peuvent rendre plus difficile la détermination de l’identité d’un client.

Les facteurs à prendre en compte sont :

a) si nous rencontrons nos clients en personne ; b) si nos clients sont présentés par un intermédiaire et si la Société correspond uniquement avec cet intermédiaire ; c) la mesure dans laquelle la Société s’appuie sur la Client Due Diligence (ci-après la « CDD ») de l’apporteur ou de l’intermédiaire (et les procédures que nous employons pour justifier cette confiance) ou la qualité des éléments probants obtenus auprès d’eux pour étayer notre propre CDD.

3.2. Procédures d’identification

La Société a l’obligation de confirmer et de vérifier l’identité de chaque client lors de l’établissement d’une relation d’affaires avec la Société. Des documents sont demandés pour chacune des catégories de clients ci-dessous :

3.2.1. Clients personnes physiques

Les types de vérification d’identité suivants sont acceptables :

a) Passeport en cours de validité ; ou b) Permis de conduire en cours de validité ; ou c) Carte nationale d’identité

Caractéristiques essentielles du justificatif d’identité :

• Si le justificatif d’identité est expiré – il n’est pas accepté
• Le justificatif d’identité doit toujours comporter une photo du client à l’âge adulte
• Les deux faces du justificatif d’identité doivent être fournies
• Tous les côtés du document doivent être visibles (non rognés)
• Date et lieu de naissance
• Le numéro d’identification personnel unique doit être visible
• Le permis de conduire doit être délivré par une autorité gouvernementale/publique

Les types de justificatifs de domicile suivants sont acceptables :

a) Factures de services publics (électricité, eau, gaz, téléphone fixe) b) Relevés bancaires

Ces documents doivent :

• indiquer le nom complet du client ainsi que son adresse résidentielle complète
• avoir été émis au cours des 3 derniers mois

Les factures de téléphonie mobile et les adresses P.O Box ne sont pas acceptées.

La Société n’accepte pas le même document à la fois comme justificatif d’identité et comme justificatif de domicile ; des documents distincts et indépendants doivent être fournis pour chaque exigence.

Forme des documents

Pour l’intégration sans présence physique, la Société accepte des copies électroniques haute résolution des documents, lesquelles sont soumises à une vérification électronique comprenant des contrôles d’authenticité, une analyse des métadonnées, la détection de schémas de fraude et la vérification de la cohérence numérique. En outre, la Société procède à une vérification de vivacité, exigeant des clients qu’ils réalisent un selfie en temps réel ou un contrôle biométrique afin de confirmer que la personne présentant les documents en est le titulaire légitime.

Lorsque la Société détermine qu’une vérification supplémentaire est requise, des copies certifiées conformes peuvent être demandées, certifiées par un avocat, un notaire, un comptable ou un membre d’un organisme professionnel reconnu.

3.2.2. Personnes morales

Pour les personnes morales, la Société recueille des informations et des documents suffisants pour établir et vérifier l’existence juridique du client, sa structure de propriété et de contrôle ainsi que ses représentants autorisés.

Sociétés à responsabilité limitée

La Société exige les documents suivants :

a) Certificate of Incorporation

b) Certificate of Good Standing

c) Certificate of Registered Office

d) Certificate of Directors, Secretary, and Shareholders ou Certificate of Incumbency

e) Memorandum and Articles of Association

f) Organigramme de propriété/du groupe, le cas échéant

g) Justificatif d’adresse opérationnelle

h) Derniers états financiers audités, comptes de gestion ou relevé bancaire récent

Pour chaque représentant autorisé, administrateur, actionnaire et bénéficiaire effectif personne physique : les exigences KYC applicables aux personnes physiques s’appliquent.

Pour chaque administrateur ou actionnaire personne morale : l’intégralité du KYC d’entreprise énuméré ci-dessus aux points (b) à (g) est requise.

Entités réglementées

Outre les documents requis pour les sociétés à responsabilité limitée, les entités réglementées doivent également fournir :

a) Une copie de leur licence ou autorisation délivrée par l’autorité de surveillance compétente – si celle-ci n’est pas publiquement disponible.

Sociétés cotées en bourse

Pour les entités cotées en bourse, la Société obtient :

a) Une preuve de cotation (extrait du site Internet de la bourse, registre réputé ou publication dans un journal)

b) Les documents sociaux nécessaires à l’identification des administrateurs, des signataires autorisés et de l’actionnariat

c) Le Corporate Application Form dûment rempli

Trusts Pour les trusts, la Société exige :

a) Trust Due Diligence Form

b) Acte de trust (y compris l’inventaire des actifs et les dispositions de gouvernance)

c) Certificate of Registration

d) Derniers états financiers ou état des actifs

e) Liste des signataires autorisés

Pour tous les trustees, constituants, bénéficiaires et protecteurs : le KYC applicable aux personnes physiques ou aux personnes morales s’applique, selon leur forme juridique.

Certification et vérification des documents sociaux

Les documents sociaux doivent être soumis soit sous forme de documents originaux, soit sous forme de copies certifiées conformes, certifiées par un avocat, un notaire, un comptable ou un autre professionnel reconnu. Toutefois, lorsque les documents peuvent être vérifiés directement auprès d’un registre gouvernemental officiel, d’une commission des affaires des sociétés ou d’un portail en ligne équivalent de la juridiction de constitution, ces documents seront réputés originaux et aucune certification ne sera requise. La Société se réserve le droit de demander des copies certifiées ou une vérification supplémentaire lorsqu’une Enhanced Due Diligence est nécessaire ou lorsque l’authenticité des documents ne peut être confirmée de manière fiable.

3.3. Procédure de filtrage

La Société utilise des outils de filtrage et de surveillance automatisés et manuels afin d’identifier les personnes sanctionnées, les personnes politiquement exposées (« PEP »), les médias défavorables et d’autres indicateurs de risque plus élevé, tant lors de l’intégration que de manière continue.

La fréquence, la portée et le calibrage du filtrage des clients, de la surveillance des transactions et du re-filtrage périodique sont déterminés en fonction de la classification de risque du client et sont documentés dans le Manuel AML de la Société.

La Société peut recourir à des prestataires tiers de services de vérification électronique et de filtrage, comme précisé dans le Manuel AML.

4. ENHANCED DUE DILIGENCE

La Société applique des mesures d’Enhanced Due Diligence (« EDD ») dans les situations où un risque plus élevé de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme a été identifié. Les mesures d’EDD peuvent inclure l’obtention d’informations supplémentaires sur l’identité du client, la source de ses fonds et de son patrimoine, l’activité prévue du compte et les bénéficiaires effectifs, ainsi que la réalisation d’examens plus fréquents et une surveillance continue renforcée. L’EDD s’applique en particulier aux clients à haut risque, aux PEP, aux structures de propriété complexes, aux juridictions à haut risque et à toute situation dans laquelle la nature ou le schéma des transactions suscite des préoccupations.

5. PERSONNES POLITIQUEMENT EXPOSÉES

Lorsque la Société sait ou a des motifs raisonnables de croire qu’un client ou un bénéficiaire effectif d’un client, résidant à Maurice ou en dehors de Maurice, est ou devient une personne politiquement exposée, la Société applique des mesures de vigilance renforcée ainsi qu’une surveillance continue renforcée.

La notion de personne politiquement exposée (« PEP ») inclut les personnes physiques suivantes qui exercent ou ont exercé des fonctions publiques importantes :

a) une personne politiquement exposée étrangère ;

b) une personne politiquement exposée nationale ; ou

c) une personne qui exerce ou a exercé une fonction importante au sein d’une organisation internationale.

Les personnes suivantes sont des membres de la famille immédiate d’une personne politiquement exposée :

a) un conjoint ;

b) un partenaire ;

c) les enfants et leurs conjoints ou partenaires ;

d) les parents ;

e) les grands-parents et les petits-enfants ; et

f) les frères et sœurs.

Les personnes suivantes sont des proches associés d’une personne politiquement exposée :

a) une personne étroitement liée à une PEP, que ce soit socialement ou professionnellement ; et b) toute autre personne pouvant être désignée par une autorité de surveillance ou un organisme de réglementation après consultation du National Committee Procédure à suivre en présence d’une personne politiquement exposée :

Les données et informations utilisées pour la constitution de l’identification et de la due diligence d’une personne politiquement exposée incluent les éléments suivants :

a) documents de vérification (veuillez vous référer aux Procédures d’identification de la présente Politique, pour les personnes physiques) b) prendre des mesures raisonnables pour établir la source des fonds et du patrimoine de la personne c) veiller à ce que la personne remplisse le « PEP declaration Form » de la Société d) obtenir l’approbation de la direction générale avant d’établir une relation d’affaires avec une PEP ou un membre de la famille ou un proche associé de la PEP

6. SURVEILLANCE CONTINUE DES TRANSACTIONS

La Société assure une surveillance continue des transactions des clients afin d’identifier toute activité pouvant être inhabituelle ou incompatible avec le profil connu du client, son comportement attendu ou ses activités commerciales déclarées. Une transaction peut être considérée comme suspecte si elle s’écarte du profil économique du client ou présente des caractéristiques associées au blanchiment de capitaux, au financement du terrorisme, au financement de la prolifération, à la corruption ou à toute autre activité criminelle.

La surveillance comprend l’examen des changements dans le comportement financier des clients, de la nature et de la fréquence des transactions, ainsi que de tout schéma pouvant suggérer un risque accru ou une absence de logique économique. La Société veille à conserver des informations suffisantes et à jour sur chaque client afin de reconnaître en temps opportun toute activité inhabituelle ou suspecte.

Lorsque des transactions ou des schémas suspects sont détectés, la Société est tenue de les déclarer aux Autorités compétentes et ne doit pas informer le client qu’une telle déclaration a été ou pourrait être effectuée (« tipping-off »). Toute utilisation abusive d’un compte peut entraîner des conséquences réglementaires ou pénales.

Les activités suspectes font d’abord l’objet d’une remontée en interne selon des procédures de déclaration documentées avant toute divulgation externe, comme précisé dans le Manuel AML.

7. PAYS FAISANT L’OBJET DE RESTRICTIONS

La Société ne fournit pas de services aux résidents ou entités de certaines juridictions, y compris notamment les pays soumis à des sanctions internationales, de l’Union européenne (UE) ou des États-Unis (U.S), ou ceux figurant sur la liste des pays à haut risque du FATF. La Société peut également restreindre ou interdire les services à des juridictions qu’elle considère comme présentant un risque de ML/TF supérieur à la normale, sur la base de son évaluation interne des risques, des orientations réglementaires ou des évolutions géopolitiques émergentes. La liste des pays faisant l’objet de restrictions peut être mise à jour à tout moment conformément à l’appétence au risque de la Société et aux obligations légales ou réglementaires applicables.

8. CONSERVATION ET MISE À JOUR DES ENREGISTREMENTS

La Société conserve tous les enregistrements relatifs à l’intégration des clients, à la vérification, à l’activité des comptes et aux transactions conformément à la législation AML/CFT applicable. Les données d’identification des clients et les enregistrements des transactions sont conservés en toute sécurité pendant une durée minimale de sept (7) ans à compter de la date de chaque transaction et pendant sept (7) ans après la fin de la relation d’affaires. Les enregistrements doivent rester facilement accessibles afin d’appuyer les demandes, examens ou enquêtes réglementaires.

9. CONTRÔLE DE LA POLITIQUE AML

La Société veille à ce que son dispositif AML/CFT fasse l’objet d’examens internes continus et, lorsque la réglementation ou l’évaluation des risques l’exige, d’audits externes indépendants, comme décrit plus en détail dans le Manuel AML.