Politique en matière de conflits d’intérêts

YWO (MU) LTD (la « Société ») est constituée et existe en vertu des lois de Maurice sous le numéro d’immatriculation 229766, et a son adresse enregistrée à Legacy Capital Co Ltd, 2 Floor, Suite 201, The Catalyst, Ebene, Republic of Mauritius.

La Société est titulaire d’une licence d’Investment Dealer (Full-Service Dealer, Excluding Underwriting), réglementée et agréée par la Financial Services Commission (« FSC ») de Maurice sous le numéro de licence GB25205550.

1. INTRODUCTION

La Société est constituée en vertu des lois de Maurice et est agréée par la Financial Services Commission, Mauritius (FSC). Conformément au Code d’éthique de la Société et en cohérence avec le National Code of Corporate Governance of Mauritius, ainsi qu’avec toute autre exigence légale applicable, la Société doit être en mesure d’identifier les conflits d’intérêts avérés, potentiels ou perçus en lien avec ses opérations et de les gérer de manière équitable et appropriée, au cas par cas, dans le meilleur intérêt de la Société.

En conséquence, la Société est tenue d’une obligation positive de diligence, d’honnêteté et de bonne foi consistant à agir dans le meilleur intérêt de ses clients et de ses parties prenantes. Toutes les personnes supervisées doivent s’abstenir de se livrer à toute activité ou de fournir tout service susceptible de donner lieu à un conflit d’intérêts.

2. DÉFINITION

Un conflit d’intérêts peut survenir lorsqu’une opération, une opération potentielle ou une responsabilité confiée par la Société fait naître, dans le chef d’une Personne supervisée, des intérêts contradictoires ou personnels qui influencent ou peuvent sembler influencer sa prise de décision. Ces intérêts peuvent être de nature financière ou non financière.

3. CHAMP D’APPLICATION ET OBJET

La présente Politique s’applique à toutes les personnes supervisées au sein de la Société, qui sont tenues d’observer les normes les plus élevées d’éthique professionnelle et personnelle dans son application. Les tiers qui choisissent de collaborer avec la Société le font en acceptant de se conformer à la présente Politique. Les actionnaires de la Société sont également tenus de respecter la présente Politique ainsi que l’ensemble des lois applicables.

La présente Politique doit être lue conjointement avec la Constitution de la Société (le cas échéant), ainsi qu’avec toute disposition légale impérative applicable en vigueur. En cas de contradiction, les dispositions légales impératives prévalent sur la présente Politique et/ou sur la Constitution de la Société (le cas échéant).

Toute personne incertaine quant à l’applicabilité de la présente Politique, ou quant au point de savoir si une opération ou une opération potentielle pourrait donner lieu à un conflit d’intérêts, doit solliciter l’avis du Conseil d’administration ou de l’Administrateur exécutif de la Société. La présente Politique a pour objet de protéger les intérêts de la Société lorsqu’elle envisage de conclure une opération ou un accord susceptible de profiter à l’intérêt privé d’un administrateur, d’un dirigeant, d’un employé ou de toute autre personne exerçant une position d’autorité au sein de la Société.

Les intérêts potentiels comprennent, sans s’y limiter :

• Les intérêts financiers ;
• Les intérêts de propriété ;
• toute relation avec un tiers, y compris un associé.

La Société s’engage à éviter les conflits d’intérêts afin d’exercer ses activités conformément à son objet.

4. OBLIGATION

La Société est tenue de gérer équitablement tout conflit d’intérêts, qu’il survienne entre la Société et ses clients ou entre deux ou plusieurs clients. À cet effet, la Société doit mettre en place et appliquer des dispositifs organisationnels et administratifs efficaces afin de prendre toutes les mesures raisonnables pour identifier les conflits d’intérêts et empêcher que ceux-ci ne constituent ou n’engendrent un risque significatif d’atteinte aux intérêts de ses clients. En outre, la Société tient une Politique de conflits d’intérêts écrite, adaptée à la taille de l’entreprise ainsi qu’à la nature, à l’échelle et à la complexité de ses activités.

5. RESPONSABILITÉ

a) Les employés sont tenus de lire, de comprendre et de respecter les normes et procédures énoncées dans la présente Politique. Ils sont invités à signaler sans délai à leurs Chefs de département toute situation présentant un conflit d’intérêts significatif qui ne serait pas expressément traitée dans la présente Politique. b) Les administrateurs et la direction générale sont responsables de veiller à ce que des processus et contrôles efficaces soient en place afin de prévenir et de gérer les conflits d’intérêts. Il leur incombe également de traiter et de résoudre toute violation de la présente Politique et de maintenir des structures organisationnelles et des pratiques qui préservent et renforcent la réputation de la Société. c) Le Responsable de la conformité est chargé de veiller à ce que la présente Politique demeure conforme à l’évolution de la réglementation applicable, de contrôler l’efficacité des processus et contrôles connexes et de signaler toute violation conformément au cadre d’escalade en matière de conformité de la Société.

6. LÉGISLATION ET RÉGLEMENTATION

6.1. Qu’est-ce qu’une opération intéressée ?

L’article 147 du Companies Act 2001 définit l’« intérêt dans une opération » comme une opération à laquelle la société est partie et dans laquelle l’administrateur –

a) est partie à l’opération, ou en retirera ou pourra en retirer un avantage financier significatif ; b) détient un intérêt financier significatif dans ou avec une autre partie à l’opération ; c) est administrateur, dirigeant ou trustee d’une autre partie à l’opération, ou d’une personne qui en retirera ou pourra en retirer un avantage financier significatif, à l’exception d’une partie ou d’une personne qui est – i. la société holding de la société, étant une société holding dont la société est une filiale à cent pour cent ; ii. une filiale à cent pour cent de la société ; ou iii. une filiale à cent pour cent d’une société holding dont la société est également une filiale à cent pour cent ;

d) est le père, la mère, l’enfant ou le conjoint d’une autre partie à l’opération, ou d’une personne qui en retirera ou pourra en retirer un avantage financier significatif ; ou e) est par ailleurs, directement ou indirectement, significativement intéressé à l’opération.

L’article 147(2) du Companies Act 2001 précise en outre qu’un administrateur d’une société n’est pas réputé intéressé à une opération à laquelle la société est partie lorsque cette opération consiste uniquement en la constitution par la société d’une sûreté au profit d’un tiers, à la demande de ce tiers sans lien avec l’administrateur, et se rapportant à une dette ou à une obligation de la société dont l’administrateur ou une autre personne a personnellement assumé la responsabilité, en tout ou en partie, au titre d’une garantie, d’une indemnité ou par le dépôt d’une sûreté.

6.2. Déclaration des conflits d’intérêts

L’article 148 du Companies Act 2001 et le Principe 4 du National Code of Corporate Governance for Mauritius 2016 relatif aux Director Duties, Remuneration and Performance fournissent des orientations lorsqu’un administrateur/membre de la direction générale prend connaissance du fait qu’il est intéressé à une opération.

Par conséquent, tout administrateur/membre de la direction générale de la Société doit, dès qu’il prend connaissance du fait qu’il est intéressé à une opération ou à un projet d’opération avec la Société, faire inscrire cet intérêt au registre des intérêts de la Société, lorsqu’elle en tient un, et le déclarer au Conseil –

a) lorsque la valeur monétaire de l’intérêt de l’administrateur peut être quantifiée, la nature et la valeur monétaire de cet intérêt ; ou b) lorsque la valeur monétaire de l’intérêt de l’administrateur ne peut être quantifiée, la nature et l’étendue de cet intérêt.

Toutefois, l’Administrateur n’est pas tenu de procéder aux déclarations ci-dessus lorsque -

a) l’opération ou le projet d’opération intervient entre l’Administrateur et la Société ; et b) l’opération ou le projet d’opération est conclu ou doit être conclu dans le cours normal des activités de la Société et à des conditions usuelles.

6.3. Comment procéder à une déclaration ?

Tout administrateur intéressé à une opération ou à un projet d’opération doit informer le Secrétaire de la Société du conflit d’intérêts potentiel. Un avis général est ensuite inscrit au Registre des intérêts de la Société et communiqué au Conseil, indiquant que l’administrateur est actionnaire, administrateur, dirigeant ou trustee d’une autre société ou entité nommément désignée. Cet avis est réputé constituer une déclaration d’intérêt suffisante à l’égard de toute opération susceptible d’être conclue, après la date de l’inscription ou de la déclaration, avec cette société ou entité.

6.4. Défaut de déclaration Le défaut de déclaration par un administrateur d’un conflit d’intérêts potentiel n’invalide pas, en soi, une opération conclue par la Société ou par cet administrateur.

6.5. Annulation des opérations

L’article 149 du Companies Act 2001 précise en outre ce qui suit :

Une opération conclue par la Société dans laquelle un administrateur de la Société est intéressé peut être annulée par la Société à tout moment avant l’expiration d’un délai de 6 mois à compter de la communication de l’opération à l’ensemble des actionnaires, que ce soit par le rapport annuel de la Société ou par tout autre moyen.

Une opération ne peut être annulée lorsque la société en reçoit une contrepartie de valeur équitable.

i. La question de savoir si une société reçoit une contrepartie de valeur équitable au titre d’une opération est tranchée sur la base des informations connues de la Société et de l’administrateur intéressé au moment de la conclusion de l’opération. ii. Lorsqu’une opération est conclue par la Société dans le cours normal de ses activités et à des conditions usuelles, la Société est présumée avoir reçu une contrepartie de valeur équitable au titre de l’opération/ iii. La personne qui cherche à faire maintenir une opération et qui connaissait ou aurait dû connaître l’intérêt de l’administrateur au moment de la conclusion de l’opération supporte la charge d’établir la valeur équitable ; et iv. Dans tout autre cas, il incombe à la Société d’établir qu’elle n’a pas reçu de contrepartie de valeur équitable.

Une opération dans laquelle un administrateur est intéressé ne peut être annulée au motif de l’intérêt de cet administrateur que conformément au présent article ou à la Constitution de la Société.

7. IDENTIFICATION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS

Nous avons identifié les conflits d’intérêts personnels spécifiques suivants comme étant les plus significatifs :

i. Politique de lutte contre la corruption ii. Politique de transactions pour compte personnel iii. Emplois secondaires

7.1. Politique de lutte contre la corruption

La Société interdit strictement l’offre, la remise, la sollicitation ou l’acceptation de tout pot-de-vin — qu’il s’agisse d’espèces ou de toute autre forme d’incitation — par tout employé, agent ou autre personne agissant pour le compte de la Société. Cette interdiction s’applique que le pot-de-vin concerne un agent public, un organisme public, une personne privée ou une société privée. Aucune action de ce type ne peut être entreprise en vue d’obtenir pour la Société un avantage commercial, contractuel ou réglementaire de manière contraire à l’éthique, ni en vue d’obtenir un quelconque bénéfice personnel, financier ou autre, pour l’intéressé ou pour toute personne qui lui est liée.

7.2. Politique de transactions pour compte personnel

Les transactions pour compte personnel effectuées par les membres du personnel ne sont autorisées que si les conditions suivantes sont réunies :

• Conflits potentiels : les transactions pour compte personnel du personnel peuvent créer des conflits d’intérêts et doivent être gérées en conséquence.
• Restrictions de négociation : il est interdit aux membres du personnel de négocier un instrument tant que des portefeuilles clients détiennent des positions sur cet instrument, quel que soit le sens de l’opération. De même, les membres du personnel ne peuvent négocier des instruments dont l’inclusion, le retrait ou la modification dans les portefeuilles clients est à l’étude.
• Déclaration et approbation : toutes les transactions personnelles réalisées ou influencées par un membre du personnel — y compris celles effectuées par les personnes qui lui sont liées — doivent être intégralement déclarées et préalablement approuvées selon la procédure d’approbation établie.

7.3. Emplois secondaires

Un emploi secondaire peut créer un conflit d’intérêts pour les membres du personnel. Ce conflit peut être direct (par exemple, lorsqu’il concerne un concurrent potentiel) ou indirect (par exemple, lorsqu’il affecte les performances professionnelles). Tout membre du personnel doit obtenir l’autorisation expresse de son supérieur hiérarchique direct avant d’accepter un emploi secondaire, que celui-ci soit de courte durée, temporaire, exercé en dehors des heures normales de bureau ou sans lien avec les services financiers.

8. GESTION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS

8.1. Il est essentiel pour la Société, qui exercera plus d’une activité réglementée à l’égard de ses clients, d’identifier et de gérer tout conflit d’intérêts susceptible de survenir dans le cadre de la fourniture de ces services.

Étape 1 : identifier le type de conflits susceptibles de survenir dans le cadre de la fourniture des services

Étape 2 : identifier les conflits qui peuvent être évités

Étape 3 : évaluer les raisons pour lesquelles certains conflits ne peuvent être évités et gérer ces conflits afin d’atténuer les risques susceptibles de porter préjudice aux clients.

8.2. La Société s’efforcera de gérer ces conflits d’intérêts par : i. des murailles de Chine bien définies séparant les fonctions de Direction, les fonctions de conseil/exécution et les fonctions de Conformité ; ii. une supervision indépendante ; iii. la déclaration ; iv. le refus de fournir le service.

8.3. En outre, les Responsables de supervision de la Société visés par la présente Politique doivent respecter à tout moment les principes et pratiques suivants afin d’éviter tout conflit d’intérêts :

i. Veiller à communiquer les politiques, procédures et codes pertinents à toutes les personnes concernées ;

ii. Maintenir en permanence des normes élevées d’intégrité dans la conduite des affaires ; iii. Assurer un traitement équitable des clients et ne pas opérer de discrimination entre eux ; iv. Veiller à ce que l’intérêt de la Société n’entre à aucun moment en conflit avec notre devoir envers nos clients, l’intérêt des clients devant toujours primer dans nos conseils, nos décisions d’investissement et nos opérations ; v. Communiquer aux clients de manière appropriée les sources possibles ou les domaines potentiels de conflit d’intérêts susceptibles de compromettre notre capacité à fournir des services équitables, objectifs et impartiaux ; vi. S’efforcer de réduire les possibilités de conflits au moyen de mesures prescriptives telles que des barrières à l’information visant à bloquer ou à entraver la circulation de l’information d’un département/service à un autre, etc. ; vii. Imposer des restrictions appropriées aux opérations sur titres lors du traitement d’un mandat d’un émetteur ou d’un client portant sur ces titres, afin d’éviter tout conflit ; viii. Assurer la séparation des fonctions et éviter les conflits d’intérêts lorsqu’une personne cumule différents rôles au sein de la Société ; ix. Ne pas négocier de titres en étant en possession d’informations significatives non publiées ; x. Ne pas communiquer d’informations significatives non publiées lors de la négociation de titres pour le compte de tiers ; xi. Ne pas contribuer à manipuler la demande ou l’offre de titres sur le marché, ni à influencer le cours des titres ; xii. Ne pas mettre en place de structure d’incitation encourageant la vente de produits inadaptés au profil de risque des clients ; xiii. Ne pas partager, dans notre intérêt personnel, les informations reçues des clients ou les concernant, obtenues du fait de nos relations ; xiv. Politique en matière de cadeaux et d’invitations, qui encadre la déclaration et l’approbation de l’octroi et de la réception de cadeaux et d’invitations par un responsable de supervision.

8.4. En cas de cumul de plusieurs fonctions

La Société maintiendra une muraille de Chine tant sur le plan physique qu’opérationnel. Des politiques et procédures seront mises en œuvre afin d’empêcher l’utilisation abusive d’informations privilégiées — par exemple dans la négociation de CFD — en réservant l’accès aux informations significatives non publiques aux seuls départements qui en ont besoin et qui sont autorisés à les traiter.

Les politiques et procédures comprennent les éléments suivants :

i. La Société communique au client, oralement ou par écrit, tout intérêt significatif ou conflit d’intérêts qu’elle a ou pourrait avoir, que ce soit de manière générale ou en lien avec une opération déterminée. ii. La Société respecte son devoir fiduciaire en agissant avec la compétence, le soin et la diligence requis, en tenant toujours dûment compte des intérêts du client. iii. La Société assure la meilleure exécution en :

• veillant raisonnablement à déterminer le prix le plus favorable pour l’ordre du client sur le marché concerné à ce moment-là, compte tenu de la nature et de la taille de l’opération ; et
• exécutant l’ordre du client à un prix qui n’est pas moins avantageux que le meilleur prix disponible, sauf si des mesures raisonnables ont été prises pour s’assurer qu’agir autrement sert au mieux les intérêts du client.

iv. La Société respecte strictement sa politique de conflits d’intérêts. Toute violation donnera lieu à des sanctions disciplinaires et des audits réguliers seront menés afin de s’assurer de son respect. v. La Société respecte sa politique de meilleure exécution, en veillant à ce que le meilleur intérêt du client prévale en toutes circonstances.

8.5. Autres situations de conflit d’intérêts

La présente Politique peut ne pas traiter l’ensemble des conflits d’intérêts susceptibles de survenir entre la Société et ses clients, entre les clients eux-mêmes, ou en raison de responsabilités supplémentaires confiées à des employés ou aux administrateurs/à la direction générale.

8.6. Mesures d’atténuation – Scénario applicable le cas échéant à la Société

Lorsque des personnes telles que Mr. X et Mr. Y occupent simultanément plusieurs fonctions au sein de la Société (par exemple, Promoteur/Bénéficiaire effectif, Administrateur et membre de l’équipe Investment Dealer), la Société a mis en place les mesures suivantes afin d’identifier, de gérer et d’atténuer les conflits d’intérêts potentiels et de garantir que ces personnes conservent une autonomie et une indépendance suffisantes dans leur prise de décision :

(i) Obligations de déclaration

• Toute personne occupant plusieurs fonctions doit déclarer intégralement ses intérêts et ses fonctions au sein de la Société et de toute entité liée.
• Les déclarations sont consignées dans le Registre des intérêts de la Société et mises à jour sans délai en cas de changement.

(ii) Séparation des tâches et des responsabilités

• Une séparation claire des fonctions est maintenue entre les rôles susceptibles de donner lieu à des conflits (par exemple, les décisions d’investissement par rapport à la supervision stratégique).
• Il est interdit à ces personnes de participer aux discussions ou aux décisions lorsqu’un intérêt ou une fonction personnelle est susceptible d’entrer en conflit avec le meilleur intérêt de la Société ou de ses clients.

(iii) Approbation et supervision

• Toute décision ou opération comportant un conflit d’intérêts potentiel requiert l’approbation préalable du Conseil ou d’un comité indépendant désigné.
• Les administrateurs ou membres du personnel occupant plusieurs fonctions doivent se récuser des délibérations lorsque leur impartialité pourrait être compromise.

(iv) Surveillance et réexamen

• La fonction Conformité contrôle régulièrement les activités des personnes exerçant des fonctions qui se recoupent afin de s’assurer du respect des procédures de gestion des conflits.
• Des audits périodiques sont réalisés afin de vérifier que tous les conflits sont correctement identifiés, déclarés et gérés.

(v) Murailles de Chine / Barrières à l’information

• Des barrières à l’information sont mises en place afin d’empêcher l’utilisation abusive d’informations privilégiées ou sensibles entre des fonctions susceptibles de générer des conflits.
• L’accès aux informations confidentielles ou sensibles pour le marché est réservé aux seuls départements concernés.

(vi) Formation et sensibilisation

• Les personnes occupant plusieurs fonctions bénéficient d’une formation spécialisée sur les politiques en matière de conflits d’intérêts, la conduite éthique et les obligations réglementaires.
• Un accompagnement continu est assuré afin de garantir la connaissance des conflits potentiels et des mesures à prendre.

(vii) Documentation et responsabilité

• Toutes les mesures prises pour gérer les conflits sont documentées, y compris les décisions de récusation, les approbations accordées et les actions de supervision réalisées.
• Les personnes concernées demeurent responsables du respect des politiques de la Société et des exigences réglementaires.

Résultat : ces mesures garantissent que Mr. X, Mr. Y et tout autre membre du personnel occupant plusieurs fonctions peuvent exercer leurs missions en toute indépendance et objectivité, en conformité avec les responsabilités fiduciaires de la Société, tout en atténuant tout conflit d’intérêts potentiel.

9. REGISTRE DES CONFLITS D’INTÉRÊTS

La Société est tenue de tenir un registre des conflits d’intérêts. Tout conflit avéré ou potentiel doit être signalé immédiatement au Conseil d’administration ou à la direction générale, ainsi qu’au Comité compétent, qui portera la question devant le Conseil de la Société.

10. PARTAGE DE COMMISSIONS

La Société ne recourt pas à la pratique communément appelée « softing ». La Société peut toutefois négocier, pour le compte de ses clients, des frais de courtage groupés incluant des services de recherche et d’exécution. Les services d’exécution peuvent comprendre des plateformes de négociation et les services de recherche comprennent la recherche sur les sociétés détenues en portefeuille, la recherche de marché et la recherche sur mesure ainsi que des recommandations. Ces services peuvent être fournis au moyen de logiciels, de plateformes ou de flux de recherche électroniques.

11. NON-CONFORMITÉ OU MANQUEMENTS

Le non-respect de la Politique de conflits d’intérêts est considéré comme une infraction et fera l’objet d’une enquête approfondie. Selon sa gravité, une telle infraction peut donner lieu à des sanctions disciplinaires.

12. RÉEXAMEN ET APPROBATION

La présente Politique est réexaminée annuellement, ou plus tôt si nécessaire, et à tout moment sur décision du Conseil, en tenant compte des évolutions des lois et règlements locaux, afin d’assurer son efficacité continue. La Société se réserve le droit de modifier, d’amender ou de résilier la présente Politique à sa seule discrétion. Toute modification ou mise à jour prend effet immédiatement et est consignée dans les registres de la Société. En signant le Contrat client, le client reconnaît avoir lu, compris et accepté la présente Politique.