Politique de sanctions

YWO (MU) LTD (la « Société ») est constituée et existe en vertu des lois de Maurice sous le numéro d’immatriculation 229766, et a son adresse enregistrée à Legacy Capital Co Ltd, 2 Floor, Suite 201, The Catalyst, Ebene, Republic of Mauritius.

La Société est titulaire d’une licence d’Investment Dealer (Full-Service Dealer, Excluding Underwriting), réglementée et agréée par la Financial Services Commission (« FSC ») de Maurice sous le numéro de licence GB25205550.

1. INTRODUCTION

La Société s’engage à veiller à ce que ses services ne soient pas utilisés pour faciliter le financement de la prolifération, le financement du terrorisme ou toute activité susceptible de porter atteinte à la paix et à la sécurité internationales. La Société exerce donc une vigilance appropriée afin de s’assurer qu’elle ne met pas, directement ou indirectement, de fonds, de ressources économiques ou de services financiers à la disposition de toute personne physique ou morale désignée au titre des régimes de sanctions du Conseil de sécurité des Nations Unies (« UNSC »).

En particulier, la Société veille au strict respect de l’ensemble des sanctions liées à la prolifération adoptées par l’UNSC, y compris, sans s’y limiter, celles concernant la République populaire démocratique de Corée (DPRK) et la République islamique d’Iran, ainsi que toute autre juridiction ou tout autre régime désigné ponctuellement par les Nations Unies.

Maurice a adopté le United Nations (Financial Prohibitions, Arms Embargo and Travel Ban) Sanctions Act 2019 (le « Sanctions Act »), qui établit le cadre juridique de la mise en œuvre des sanctions des Nations Unies à Maurice et institue le National Sanctions Secretariat (« NSS ») en tant qu’autorité compétente.

En vertu du Sanctions Act, la Société est tenue de mettre en œuvre sans délai les sanctions financières ciblées et de respecter l’ensemble des interdictions, obligations de gel et exigences de déclaration applicables.

La présente Politique de sanctions (la « Politique » ou le « Manuel ») a pour objet d’établir un cadre interne visant à assurer le respect du Sanctions Act, du Financial Intelligence and Anti-Money Laundering Act 2002 (« FIAMLA ») et des exigences réglementaires applicables de la FSC, ainsi qu’à atténuer les risques juridiques, réglementaires et réputationnels résultant de violations des sanctions.

Le Manuel est élaboré, tenu à jour et périodiquement actualisé par le Responsable de la conformité et approuvé par le Conseil d’administration.

2. SANCTIONS

Les sanctions sont des restrictions imposées aux activités impliquant des pays, gouvernements, entités, personnes physiques, navires, aéronefs ou secteurs ciblés (collectivement désignés les « Cibles »). Maurice met en œuvre des sanctions financières ciblées en vertu du Sanctions Act et a institué le NSS en tant qu’autorité compétente et point focal pour les questions de sanctions des Nations Unies, y compris les sanctions financières ciblées liées au financement de la prolifération.

Les Nations Unies (« UN ») imposent des sanctions afin de prévenir et de contrer les menaces à la paix et à la sécurité internationales, y compris la prolifération des armes de destruction massive (« WMD »).

Outre le cadre de l’UN, d’autres organismes internationaux et juridictions imposent des régimes de sanctions, notamment l’Union européenne (« EU ») et l’Office of Foreign Assets Control (« OFAC ») du United States Department of the Treasury.

Le respect des sanctions constitue une priorité fondamentale de la Société en matière réglementaire et de gestion des risques et fait partie intégrante de son dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (« AML/CFT »). La Société veille à ne pas donner, sciemment ou non, accès à ses services à des Cibles, ni à contribuer au contournement ou à l’évasion des mesures de sanctions applicables.

À cette fin, la Société filtre ses clients et les contreparties concernées au regard de la UNSC Consolidated Sanctions List et des autres listes de sanctions internationales applicables. Les mesures de sanctions peuvent comprendre des sanctions financières ciblées, le gel d’avoirs, des interdictions de mise à disposition de fonds ou de ressources économiques, des embargos sur les armes, des interdictions de voyage et d’autres mesures restrictives adoptées au titre du Chapitre VII de la Charte des Nations Unies.

Les sanctions sont des mesures coercitives destinées à restreindre l’accès aux services financiers, aux marchés financiers, aux fonds et aux ressources économiques afin d’atteindre des objectifs de politique étrangère et de sécurité nationale.

2.1. Que sont les sanctions

Sanctions financières ciblées

Les sanctions financières ciblées (« TFS ») sont un type particulier de sanctions financières visant à prévenir le financement du terrorisme et le financement de la prolifération, y compris les activités liées aux armes de destruction massive (« WMD »).

En vertu du Sanctions Act, les TFS comprennent des mesures de gel d’avoirs et des interdictions de mettre des fonds ou d’autres actifs à disposition, directement ou indirectement, de parties désignées ou inscrites, ou à leur bénéfice.

Une « Partie inscrite » désigne toute personne physique ou morale inscrite par l’UNSC ou sous son autorité.

Une « Partie désignée » désigne toute personne physique ou morale désignée par l’autorité compétente de Maurice en application du Sanctions Act.

a) Interdiction financière

Lorsqu’une sanction financière prend la forme d’un gel d’avoirs, il est interdit de :

I. Traiter des fonds, autres actifs ou ressources économiques possédés, détenus ou contrôlés, directement ou indirectement, par une Partie inscrite ou désignée ; II. Mettre des fonds, autres actifs ou ressources économiques à disposition, directement ou indirectement, d’une Partie inscrite ou désignée ou à son bénéfice.

Aux fins de la présente Politique, les « fonds ou autres actifs » comprennent :

• Les actifs de toute nature, corporels ou incorporels, mobiliers ou immobiliers, quel que soit leur mode d’acquisition ;
• Les documents ou instruments juridiques (y compris électroniques ou numériques) attestant d’un droit de propriété ou d’un intérêt, notamment les crédits bancaires, chèques, titres, obligations, traites, lettres de crédit et instruments similaires ;
• Les intérêts, dividendes ou autres revenus tirés de ces actifs ;
• Les actifs virtuels et les monnaies numériques, y compris les cryptomonnaies ;
• Tout autre actif susceptible d’être utilisé pour obtenir des fonds, des biens ou des services.

Les « ressources économiques » désignent les actifs de toute nature qui ne sont pas des fonds mais qui peuvent être utilisés pour obtenir des fonds, des biens ou des services.

b) Embargo sur les armes

Les TFS peuvent également inclure un embargo sur les armes. À Maurice, il est interdit de fournir, de vendre, de transférer ou d’exporter des armes et du matériel connexe, directement ou indirectement, à une Partie inscrite ou désignée. Cela comprend les armes, les munitions, les véhicules et équipements militaires, les équipements paramilitaires, les pièces détachées, ainsi que la fourniture de conseils, d’assistance ou de formations techniques connexes.

Ces interdictions s’appliquent aux comportements adoptés à Maurice, aux ressortissants mauriciens à l’étranger, ainsi qu’aux navires ou aéronefs immatriculés à Maurice.

c) Interdiction de voyage

Toute Partie inscrite, autre qu’une Partie inscrite qui est citoyenne ou résidente de Maurice, ne peut être autorisée à entrer à Maurice ni à y transiter.

Nature et portée des TFS

Les TFS sont des mesures coercitives destinées à restreindre l’accès aux systèmes financiers, aux marchés et aux ressources économiques afin d’influer sur le comportement des Cibles désignées. Elles peuvent comprendre des sanctions financières, des restrictions commerciales, des mesures diplomatiques, la suspension de la participation à des organisations internationales et d’autres mesures restrictives.

Les TFS impliquent généralement :

a) Une mesure restrictive financière ou économique ;

b) Appliquée à l’encontre d’une Cible liée au terrorisme ou à la prolifération de WMD ;

c) Ayant pour objectif d’influencer ou de restreindre le comportement de la Cible.

Si seules les sanctions des Nations Unies sont directement contraignantes à Maurice en vertu du Sanctions Act, la Société prend également en considération les régimes de sanctions édictés par l’EU et l’OFAC dans le cadre de son approche fondée sur les risques lors de l’intégration et du suivi continu.

3. CONTRÔLES DE LA SOCIÉTÉ

La Société a mis en place des contrôles et procédures internes afin de respecter effectivement les obligations qui lui incombent en vertu du Sanctions Act.

En vertu du Sanctions Act, il incombe au NSS de rendre immédiatement public tout changement apporté à la liste de sanctions des Nations Unies. Toutes les mises à jour sont publiées sur le site web du NSS.

Conformément au Sanctions Act, la Financial Intelligence Unit (« FIU ») diffuse l’avis public émis par le NSS, la liste de sanctions des Nations Unies ainsi que toute modification de celle-ci, aux personnes déclarantes telles que la Société.

La Société a l’obligation de surveiller et de mettre en œuvre immédiatement toute modification de la liste de sanctions des Nations Unies et ne doit en conséquence ni traiter ni libérer de fonds et autres actifs.

Techniques de contournement des sanctions

La Société reste vigilante à l’égard des techniques courantes de contournement des sanctions, notamment :

a) L’utilisation d’alias ou de documents falsifiés afin de dissimuler l’implication d’une Partie inscrite ou désignée ; b) Le recours à des tiers ou à des intermédiaires agissant pour le compte de personnes sanctionnées ;

c) Le recours à des sociétés offshore, écrans ou de façade afin de masquer la propriété effective ; d) Les coentreprises ou accords commerciaux entre des Parties inscrites et des entités non inscrites ; e) L’utilisation d’actifs virtuels ou de monnaies numériques afin de contourner le système financier formel ; f) Les activités menées par voie cybernétique visant à lever des fonds ou à contourner les contrôles en matière de sanctions.

Signaux d’alerte de contournement des sanctions

Les indicateurs susceptibles de suggérer un contournement des sanctions comprennent :

a) Des clients liés à des juridictions à haut risque ou à des secteurs exposés aux risques de financement de la prolifération ; b) Des structures de propriété complexes ou opaques, ou des changements fréquents d’administrateurs, de bénéficiaires effectifs ou de signataires sans justification claire ; c) Des liens antérieurs avec des personnes ou entités désignées par l’UNSC ; d) Des activités commerciales incompatibles avec le profil déclaré du client ou dépourvues de finalité économique ou licite apparente ; e) Des transactions inhabituelles, importantes ou structurées visant à échapper à la détection ; f) Des transactions impliquant des juridictions connues pour être utilisées afin de contourner les sanctions liées à la prolifération ; g) Le recours à des relations de correspondance bancaire dans des juridictions à haut risque sans justification commerciale claire.

Contrôles de filtrage et de surveillance

Afin d’éviter toute relation avec des parties sanctionnées, la Société procède à un filtrage initial et continu des clients, des bénéficiaires effectifs, des signataires autorisés et des contreparties concernées au regard :

a) De la UNSC Consolidated Sanctions List ; b) De la liste locale de sanctions établie en vertu du Sanctions Act ; c) Des autres listes de sanctions internationales pertinentes, y compris celles émises par l’EU et l’OFAC, dans le cadre de son approche fondée sur les risques, même lorsqu’elles ne sont pas juridiquement contraignantes à Maurice.

La Société utilise des systèmes automatisés de filtrage des sanctions (y compris de prestataires tiers) afin de procéder à un filtrage en temps réel et en continu au regard des bases de données mondiales de sanctions, y compris les listes de sanctions UN, EU, OFAC et les autres listes internationales.

La Société veille à ne pas nouer ni maintenir de relation d’affaires avec une Partie inscrite ou désignée et procède immédiatement à une escalade et prend les mesures appropriées en cas de correspondance potentielle avec une liste de sanctions.

En cas de défaillance, d’interruption ou d’indisponibilité des systèmes automatisés de filtrage des sanctions, la Société met en œuvre des procédures de filtrage manuel appropriées afin d’assurer la continuité de la conformité en matière de sanctions.

Ces procédures demeurent en place jusqu’au rétablissement du fonctionnement normal des systèmes.

4. APPROCHE FONDÉE SUR LES RISQUES

La Société applique une approche fondée sur les risques en matière de conformité aux sanctions, en tenant compte de facteurs tels que, sans s’y limiter, le profil de risque du client, l’exposition géographique, les produits et services proposés et les schémas de transactions.

Le niveau et l’étendue de la diligence raisonnable et de la surveillance en matière de sanctions sont proportionnés au niveau de risque identifié.

Aux fins de la conformité aux sanctions, les clients peuvent être classés en fonction de leur exposition au risque comme suit :

• Risque faible
• Risque moyen
• Risque élevé (y compris, sans s’y limiter, les clients liés à des juridictions à haut risque, à des structures de propriété complexes ou à des secteurs exposés aux risques de financement de la prolifération)

Des mesures de diligence raisonnable renforcée (« EDD ») sont appliquées aux clients à haut risque, notamment un examen accru, des vérifications supplémentaires et une surveillance continue.

5. CONTRÔLES DE CONFORMITÉ

Les obligations en matière de sanctions s’appliquent à tous les clients et contreparties, sans seuil financier minimal. Tous les clients doivent donc faire l’objet d’un filtrage au regard des listes de sanctions applicables afin de détecter d’éventuelles correspondances.

Lorsqu’une personne ou une entité est identifiée comme une Partie inscrite ou désignée, la Société vérifie immédiatement si les éléments inscrits correspondent à un client existant ou potentiel et détermine si ce client possède, détient ou contrôle des fonds ou d’autres actifs.

Filtrage des clients

La Société maintient un système de filtrage des clients et des parties associées concernées lors de l’intégration et tout au long du cycle de vie de la relation d’affaires. Le filtrage s’applique :

a) Aux administrateurs ; b) Aux actionnaires et bénéficiaires effectifs ; c) Aux signataires autorisés ; d) Aux prête-noms et trustees ; e) Aux contreparties et à toute autre personne disposant d’un pouvoir sur le compte ou d’un accès à celui-ci.

Le filtrage est effectué :

a) Lors de l’intégration ; b) De manière continue, sur une base quotidienne ; c) Lors d’événements déclencheurs (par exemple, des changements de propriété ou de contrôle) ; d) Immédiatement après les mises à jour des listes de sanctions applicables.

Le Responsable de la conformité est chargé d’assurer la mise en œuvre effective de la présente Politique, notamment :

a) Évaluer et réévaluer les risques de blanchiment de capitaux, de financement du terrorisme et de financement de la prolifération ; b) Examiner et mettre en œuvre les mesures requises par les résolutions pertinentes du Conseil de sécurité des Nations Unies ; c) Approuver les contrôles appropriés pour les juridictions à risque plus élevé ; d) Réaliser des examens renforcés des clients situés dans des régions à haut risque ou liés à celles-ci.

Traitement des correspondances potentielles

Le filtrage consiste à comparer les données des clients aux listes de sanctions afin de détecter d’éventuelles correspondances.

Si une correspondance potentielle est identifiée, la Société doit :

a) S’abstenir immédiatement de traiter les fonds ou actifs concernés ; b) Ne mettre aucun fonds ni aucune ressource économique à la disposition de la partie inscrite ; c) Porter l’affaire à la connaissance du Responsable de la conformité immédiatement et, en tout état de cause, au plus tard le même jour ouvrable, aux fins d’enquête complémentaire et de mesures appropriées.

Une alerte de filtrage ne constitue pas automatiquement une violation des sanctions. Le Responsable de la conformité détermine si l’alerte correspond à une correspondance avérée ou à un faux positif, en tenant compte d’identifiants tels que la date de naissance, la nationalité, l’adresse, les alias et les autres informations disponibles.

Si une correspondance avérée est confirmée, la Société gèle sans délai les fonds ou actifs concernés et respecte l’ensemble des obligations de déclaration prévues par le Sanctions Act.

La Société veille à ce que les normes de conformité en matière de sanctions soient appliquées, le cas échéant, à l’échelle du groupe, y compris le partage des informations pertinentes au sein du Groupe aux fins de prévenir les violations des sanctions, sous réserve en toutes circonstances des lois applicables en matière de protection des données et de confidentialité.

6. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

La direction générale et le Conseil d’administration doivent démontrer leur compréhension des obligations incombant à la Société en vertu du Sanctions Act. Le conseil assume la responsabilité ultime de veiller à la conception, à l’élaboration et à la mise en œuvre des politiques et procédures de la Société. La direction générale doit avoir conscience de l’importance de comprendre et de respecter les politiques et procédures de la Société, ainsi que des conséquences et implications d’un manquement aux exigences en matière de sanctions, et souligner cette importance.

7. RESPONSABILITÉ DES EMPLOYÉS

Les employés de la Société doivent s’abstenir de prendre toute mesure relative à une correspondance potentielle avec une liste de sanctions sans instruction ou approbation préalable du Responsable de la conformité.

8. OBLIGATIONS ET PROCÉDURES DE DÉCLARATION

Si la Société identifie une correspondance avérée, elle doit immédiatement soumettre un rapport au NSS, sans délai et au plus tard dans les 24 heures suivant toute mesure prise en vertu de l’article 25 du Sanctions Act.

Les rapports peuvent être établis au moyen du modèle téléchargeable sur le site web officiel du NSS et, une fois complété, le rapport doit être transmis par le canal de déclaration officiel du NSS, actuellement : nssec@govmu.org.

En outre, conformément à l’article 39 du Sanctions Act, toute information relative à une Partie inscrite doit être immédiatement transmise par la Société à la FIU, ou par toute autre personne par écrit à la FIU.

La Société examine également si des notifications internes ou réglementaires supplémentaires sont requises, y compris une notification à la Financial Services Commission, le cas échéant.

9. INTERDICTION DE DIVULGATION

Il est strictement interdit à la Société et à ses employés d’informer un client, une contrepartie ou un tiers qu’il fait l’objet d’un filtrage ou d’une enquête en matière de sanctions, ou qu’un rapport a été ou sera transmis au National Sanctions Secretariat (« NSS ») ou à la Financial Intelligence Unit (« FIU »), lorsqu’une telle divulgation est susceptible de compromettre une enquête.

Tout manquement à cette obligation peut constituer une infraction pénale au regard des lois applicables et donner lieu à des mesures disciplinaires et/ou à des poursuites judiciaires.

10. RESPONSABILITÉ À L’ÉGARD DE LA POLITIQUE

Le Conseil d’administration conserve la responsabilité et la supervision ultimes s’agissant de veiller à ce que la Société respecte les obligations qui lui incombent en vertu du Sanctions Act et des exigences réglementaires connexes.

Le Responsable de la conformité assume la responsabilité principale de la mise en œuvre, du suivi et de l’application quotidiens de la présente Politique, y compris le maintien de contrôles internes efficaces, le traitement des demandes, l’investigation des correspondances potentielles avec les listes de sanctions et l’escalade des questions significatives auprès de la direction générale et du Conseil, le cas échéant.

Le Responsable de la conformité réexamine la présente Politique au moins une fois par an, ou plus fréquemment lorsque des évolutions législatives, réglementaires ou opérationnelles l’exigent, et soumet toute proposition de modification à l’approbation du Conseil d’administration.

L’efficacité du dispositif, des contrôles et des procédures de conformité aux sanctions de la Société fait l’objet d’un examen indépendant périodique et/ou d’un audit interne. Toute déficience identifiée est traitée sans délai et des mesures correctives appropriées sont mises en œuvre.

11. FORMATIONS

Afin d’assurer la mise en œuvre effective de la présente Politique et le respect du Sanctions Act, la Société dispense à ses employés une formation appropriée et continue en matière de sanctions.

La Société s’engage à promouvoir une solide culture de conformité et à veiller à ce que l’ensemble du personnel concerné comprenne ses obligations en matière de sanctions financières ciblées, de mesures de gel d’avoirs, d’exigences de déclaration et d’interdiction de divulgation.

La formation en matière de sanctions est dispensée :

• Lors de l’intégration ;
• Sur une base périodique ; et
• À chaque évolution significative de la législation, de la réglementation ou des politiques internes.

La formation peut être dispensée en interne ou par des prestataires professionnels externes. Les employés sont tenus de signaler sans délai au Responsable de la conformité toute activité suspecte, toute correspondance potentielle avec une liste de sanctions ou tout signal d’alerte.

La Société conserve des registres de formation adéquats, comprenant :

• Le détail des sessions de formation (date, format, formateur et supports utilisés) ;
• Les feuilles de présence et les preuves d’achèvement ;
• Les enregistrements des évaluations réalisées.

Tous les registres de formation sont conservés conformément aux exigences réglementaires et de conservation des documents applicables.

En outre, le Responsable de la conformité participe aux séminaires, ateliers et programmes de développement professionnel pertinents afin de se tenir informé de l’évolution des régimes de sanctions et des attentes réglementaires.

12. CONSÉQUENCES DU NON-RESPECT

Le non-respect du Sanctions Act peut entraîner de graves conséquences pénales et réglementaires.

Les manquements aux obligations de gel d’avoirs ou aux interdictions de mise à disposition de fonds ou d’autres actifs prévues aux articles 23 et 24 du Sanctions Act peuvent donner lieu, en cas de condamnation, à une amende n’excédant pas MUR 5 millions ou le double de la valeur des fonds ou actifs (le montant le plus élevé étant retenu) et à une peine d’emprisonnement d’au moins trois (3) ans.

Le non-respect des obligations de déclaration prévues à l’article 25 peut donner lieu à une amende n’excédant pas MUR 5 millions et à une peine d’emprisonnement n’excédant pas dix (10) ans.

Les infractions relatives aux mesures d’embargo sur les armes prévues à l’article 35 peuvent donner lieu à une amende n’excédant pas MUR 10 millions et à une peine d’emprisonnement d’au moins cinq (5) ans.

Outre la responsabilité pénale, le non-respect peut exposer la Société à des mesures de supervision de la part de son autorité réglementaire compétente, y compris la suspension ou le retrait de sa licence, des sanctions financières et d’autres mesures d’exécution.

13. CONSERVATION DES REGISTRES

La Société conserve des registres exacts, complets et à jour relatifs à la conformité en matière de sanctions, y compris les résultats de filtrage, les notes d’enquête, les mesures prises, les approbations internes, les mesures de gel (le cas échéant) et le règlement des correspondances potentielles.

Ces registres sont conservés pendant une période d’au moins sept (7) ans, ou pendant toute période plus longue exigée par les lois ou exigences réglementaires applicables.

Les registres doivent être tenus de manière à permettre à la Société de répondre sans délai aux demandes du NSS, de la FIU ou de son autorité de supervision compétente.

La Société tient un journal détaillé de toutes les mesures de gel prises conformément aux exigences applicables en matière de sanctions, y compris la date et l’heure de la mesure, la nature des actifs gelés, les approbations internes et la confirmation de la déclaration au National Sanctions Secretariat (« NSS ») et/ou à la Financial Intelligence Unit (« FIU »), le cas échéant.