Politique en matière de conflits d'intérêts

1.Introduction

La présente Politique est établie conformément à la Section 3A du General Code of Conduct for Authorised Financial Services Providers and Representatives, tel que modifié, et s'applique tant aux conseils financiers qu'aux services d'intermédiation.

YWO (PTY) Ltd (ci-après « la Société ») est une société constituée en République d'Afrique du Sud, sous le numéro d'enregistrement 2024/339763/07, dont le siège social est situé au 29 First Avenue East, Parktown North, Johannesburg, Gauteng, 2193, South Africa. La Société est réglementée et agréée par la Financial Sector Conduct Authority (« FSCA ») en République d'Afrique du Sud en tant que prestataire de services financiers (FSP No. 54357).

Conformément à la FAIS Act et au modèle d'affaires de la Société, la Société agit exclusivement en tant qu'intermédiaire et ne procède pas à l'intégration de clients, n'exécute pas de transactions et n'entretient pas de relations financières ou transactionnelles avec les clients. En tant que FSP, la Société est tenue d'identifier, d'éviter, d'atténuer et de gérer les conflits d'intérêts dans tous les aspects de ses activités.

2. Champ d'application

La présente politique s'applique à l'ensemble des employés, administrateurs, sous-traitants, représentants et à toute autre personne susceptible d'agir pour le compte de la Société. La présente Politique s'applique également à toutes les activités exercées sous la licence FSP No. 54357, y compris tout processus de marketing, d'interaction avec les clients ou opérationnel susceptible d'influencer le traitement équitable des clients.

3. Définition et identification des conflits d'intérêts

Un conflit d'intérêts survient lorsqu'un intérêt financier, une relation ou une obligation pourrait influencer indûment l'exercice objectif des fonctions ou la fourniture de services financiers équitables et impartiaux aux clients. Les conflits peuvent être réels, potentiels ou perçus, et peuvent survenir entre les intérêts de la Société ou de ses employés et les intérêts d'un client.

Les exemples typiques incluent la réception d'incitations pour la promotion de produits spécifiques, l'existence de relations personnelles avec des prestataires de services ou des clients, la détention d'actions dans des sociétés tierces avec lesquelles l'entreprise interagit, ou la réception de cadeaux et de marques d'hospitalité de la part de parties externes. Des conflits d'intérêts peuvent également survenir lorsque la Société ou ses associés reçoivent un intérêt financier d'un tiers autre que les commissions ou honoraires autorisés en vertu de la FAIS Act.

4. Gestion des conflits d'intérêts La Société adopte une approche structurée de la gestion des conflits d'intérêts, comprenant l'évitement, l'atténuation, la divulgation et le retrait si nécessaire.

Dans la mesure du possible, les conflits d'intérêts sont évités grâce à une structuration efficace des activités, à la séparation des rôles et au renforcement d'une culture éthique. Lorsqu'un conflit ne peut être évité, il doit être atténué au moyen de contrôles internes, d'une surveillance et de procédures de supervision. Tous les conflits ou conflits potentiels doivent être signalés par écrit au Responsable de la conformité sans délai. La Société applique des contrôles stricts fondés sur le principe du « besoin d'en connaître », garantissant que les informations confidentielles ne sont partagées qu'avec les personnes qui en ont besoin pour accomplir leurs fonctions et qui sont tenues à des obligations de confidentialité.

Dans les situations où un conflit peut affecter un client, celui-ci est divulgué par écrit, dans un langage clair et simple, en expliquant la nature du conflit, son impact potentiel et les mesures prises pour l'atténuer. Le client doit accuser réception de la divulgation et confirmer sa volonté de poursuivre. Si le conflit ne peut être géré ou divulgué de manière adéquate, la Société peut décider de ne pas donner suite à la transaction ou au service.

Tous les conflits sont évalués afin de déterminer s'ils peuvent être évités, atténués ou divulgués conformément aux six résultats du Treating Customers Fairly (TCF).

5. Cadeaux, avantages et incitations

Aucun employé ou représentant ne peut accepter ou offrir un cadeau, un divertissement ou un avantage susceptible d'influencer son impartialité ou de créer une perception de partialité.

Les cadeaux ou avantages d'une valeur inférieure à ZAR 1,000 peuvent être acceptés sans approbation préalable, mais doivent néanmoins être consignés. Tout ce qui dépasse ce montant nécessite une approbation écrite et une justification. Les cadeaux en espèces, les bons d'achat ou leurs équivalents sont strictement interdits.

Tous les cadeaux et avantages, quelle que soit leur valeur, doivent être consignés dans le Registre des cadeaux de la Société. La Société peut refuser ou retourner tout cadeau susceptible de créer une perception d'influence indue.

6. Structures de rémunération et paiements de tiers

La Société veille à ce que ses structures de rémunération et d'incitation ne créent pas de conflits d'intérêts et n'encouragent pas des recommandations inadaptées. Toute commission, tout honoraire d'apport d'affaires ou tout avantage reçu d'un tiers doit être licite, divulgué par écrit au client et dûment consigné.

Les incitations à la performance du personnel sont fondées sur des facteurs qualitatifs, notamment le respect des obligations légales, la qualité du service et les résultats pour les clients, et ne sont pas liées exclusivement aux volumes ou objectifs de vente. La Société n'autorise aucune rémunération, incitation ou objectif de production susceptible d'entrer en conflit avec l'obligation de fournir des services financiers équitables, impartiaux et adaptés.

7. Registre des conflits d'intérêts

La Société tient un Registre formel des conflits d'intérêts, géré par le Responsable de la conformité, qui consigne tous les conflits réels et potentiels, y compris les détails des personnes concernées, la nature du conflit et les mesures prises pour le gérer ou le résoudre. Ce registre est examiné trimestriellement et mis à jour si nécessaire. Le Registre comprend les détails des mesures prises pour éviter ou atténuer chaque conflit et est mis à la disposition de la FSCA sur demande.

8. Divulgation aux clients

Lorsqu'un conflit identifié est susceptible d'affecter un client, une divulgation complète et effectuée en temps opportun doit être faite. La divulgation doit comprendre une description du conflit, son impact potentiel sur le service ou le conseil, et les efforts d'atténuation de la Société. Le client doit être en mesure de prendre une décision éclairée quant à la poursuite du service ou de la transaction proposés. Un enregistrement de la divulgation et de la réponse du client doit être conservé conformément aux exigences réglementaires.

Les divulgations sont effectuées avant la fourniture d'un service financier ou à la première occasion raisonnable.

9. Contrôles internes et surveillance

La Société maintient une gouvernance interne solide pour prévenir et surveiller les conflits d'intérêts. Cela comprend :

• La nomination d'un Responsable de la conformité qui supervise toutes les questions liées aux conflits.
• La séparation des fonctions des employés afin de garantir l'objectivité dans la fourniture des services financiers.
• L'examen et l'approbation par le Responsable de la conformité de tous les supports de marketing et promotionnels destinés aux clients, afin de s'assurer qu'ils ne créent pas d'attentes irréalistes ni de partialité injustifiée.
• L'examen régulier de toutes les relations avec les fournisseurs et partenaires afin d'évaluer les conflits potentiels.
• Des audits internes obligatoires pour évaluer l'efficacité des contrôles et des lignes de reporting.

Une approbation écrite du Conseil d'administration est requise avant que les employés ne s'engagent dans des intérêts commerciaux externes susceptibles de concurrencer les activités de la Société ou d'interférer avec celles-ci.

10. Sensibilisation et formation des employés

Tous les employés reçoivent une formation sur l'identification et le traitement des conflits d'intérêts lors de leur intégration et dans le cadre de sessions de remise à niveau régulières. Les employés sont tenus de se familiariser avec la présente politique et de signaler immédiatement tout conflit au Responsable de la conformité. Le respect de la présente politique est obligatoire et fait partie des obligations contractuelles de chaque employé. Les manquements à la présente politique peuvent entraîner des mesures disciplinaires, y compris le licenciement. Les employés sont tenus de certifier chaque année qu'ils ont lu et compris la présente Politique et qu'ils s'y conformeront.

11. Suivi et révision

La présente politique est révisée au moins une fois par an par le Responsable de la conformité, ou plus fréquemment en cas de changement de l'environnement réglementaire ou des activités de la Société, ou en cas d'incident important. Les recommandations de modifications sont soumises à la direction générale pour approbation.

Le Conseil d'administration assume la responsabilité globale de la surveillance de la présente Politique et approuve toute mise à jour.

12. Liste des associés

Conformément à la Section 3A(2)(iii) du FAIS General Code of Conduct, la Société confirme qu'elle a l'associé suivant :

YWO (CM) Ltd, une société du groupe au sein de notre organisation, est agréée et réglementée par la Mwali International Services Authority (M.I.S.A.) de l'Union des Comores sous la licence No. BFX2025026. La société est enregistrée sous le numéro HT00225012, avec son siège social à Bonovo Road, Fomboni, Island of Moheli, Comoros Union.

Cette entité est considérée comme un associé de la Société car elle opère sous la même marque que la Société. Toutes les relations avec les associés font l'objet d'un suivi afin de garantir le plein respect des obligations de la Société en matière de conflits d'intérêts et le traitement équitable des clients.

La Société confirme qu'aucune autre partie liée, aucun autre actionnaire ou aucune autre entité du groupe ne fournit d'intérêt financier, d'incitations ou d'arrangements préférentiels susceptibles d'influencer l'impartialité de la Société.

13. Conservation des enregistrements

Toutes les divulgations, approbations, registres et dossiers de formation liés à la présente politique sont conservés pendant une durée minimale de cinq ans, conformément aux exigences de conservation des enregistrements de la FAIS. Les enregistrements sont conservés sous format électronique et protégés contre la perte, l'accès non autorisé et l'altération.